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第一章

股权与期权

——初创团队吸引“人才”和“钱财”的利器

股权与创业

在中国，公司是指依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）在境内设立的有限责任公司和股份有限公司。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

自然人主要通过两种方式来投资一家公司，债权投资和股权投资。公司的资产负债表清晰地表明了公司资产的主要来源，以及资产、负债和所有者权益的关系，即资产=负债+所有者权益（见图1-1）。债权和股权都代表了未来从公司获得收益的权利。负债的部分就是公司的债权人持有的这家公司的权益，而所有者权益就是公司的股东持有的这家公司的权益。债权通常有一个特点，就是其通过偿本付息的方式来偿还，利率一般固定，未来可以获得的回报是可预测的。而股权则不一样，上不封顶。随着公司的发展，资产可能越来越多，偿还了金额相对固定的债权人的债务后，剩余的都是股东们的。当然风险和收益是成正比的，当公司经营不善，面临清算时，公司的剩余资产优先偿还的是债权人的债务，有剩余的再偿还股东。公司股东分红也是一种剩余的价值，“剩余”表现在清偿了债务的利息之后的净利润。所以，股权的本质就是获得公司“剩余价值”的权利。

图1-1　资产负债表的结构

对于大多数人来说，我们从公司创造的价值中获益。作为公司的员工，我们用时间和精力换取工资收入；作为公司的债权人，我们用出让资金一定时期的使用价值换取利息收入；作为公司的股东，我们把资金交由公司支配换取公司的剩余价值。作为公司员工，获得的工资收入是一种主动收入，工作就有收入，不工作就没有收入；作为债权人，获得的本金和利息是一种被动的收入，债权人通常不参与公司的经营管理，他们除了资金外，无须再对公司投入其他资源；作为一家成熟的盈利的公司的小股东或者外部股东，会获得股息和股权的资本增值，也是一种被动收入。被动收入模式和主动收入模式相比，最大的区别就像是你可以去旅游，去打高尔夫，但有人帮你赚取旅游和打高尔夫的钱（被动收入）。但如果你是一家初创企业的原始股东，那么这种股权投资就不是一种可以“坐享其成”的被动收入了，因为你的收入与你投入的时间和精力密切相关。初期它更是一种主动收入，而成功后，很可能就是一种一劳永逸的被动收入。

从安全保障度和公司财产的分配优先次序来看，工资收入无疑是保障度最高的，其次是债权收入，最差的是股权收入。但从收益性来看，顺序刚好相反。过去十几年中国大城市的房产价格涨了十倍，而整体工资收入也就涨了一倍。在经济飞速发展的时代，资产价格的增长速度要远高于工资收入的增长速度。年轻人要靠工资收入在大城市里置业，可能需要省吃俭用奋斗一辈子。我经常对身边的年轻人说，打工这种创造主动收入的模式不会让我们过上从容不迫的人生，我们需要转变获得收入的模式，从主动收入变为被动收入。而创造被动收入的方法就是创业与投资。投资需要足够多的原始积累，大多数普通人都不具备这种条件。创业，尤其是在风险投资非常踊跃的今天，其门槛已经大大降低，大众创业的时代已经来临。你需要在你认为已经准备好的时候，想方设法创造或者加入一家创业型的公司，找到与你志同道合的小伙伴。创业吧，有志青年！不仅是为了响应李克强总理提出的“大众创业、万众创新”的号召，也是在这种经济环境下，作为一个有抱负的年轻人，要实现从容不迫的人生，其实别无选择。

成功的公司就像是一台印钞机，而这家公司的股权就是这台印钞机的“提款卡”。我们的目标很清晰，我们要制造“印钞机”，获得“提款卡”，让我们有从容不迫的人生。

股权用于表彰，期权用于激励

理想很丰满，但是现实很骨感。创业，谈何容易。作为一个普通人，要钱没钱，要资源没资源，能行吗？确实不容易，但不是不可能。虽然没有钱和资源，但只要你还有一腔热情，只要你已经有一定的行业经验和工作技巧，只要你还有一个志同道合、同心同德的团队，没有的东西我们可以有技巧地创造和整合。没钱不要紧，我们先“欠着”。公司能够先欠而后还的钱就是公司的债务。但很可惜，初创企业的债权被大部分人认为是高风险的，相对于其低收益，这种投资绝对不是一种聪明的投资。而债权的固定期限和刚性的兑付属性也加大了公司的流动性风险，不是初创公司首选的融资解决方案。

所幸，我们除了可以欠钱，还能出让股权。前面我们讲述了一家成功企业的股权是非常有价值的。虽然现在公司还没有成功，但是公司未来也许会成功，既然成功企业的股权这么有价值，那么我们就可以出让公司未来的股权，用这个未来的承诺来兑换我们现在迫切需要的资源。承诺在未来给的股权就是“期权”，期权又称为选择权，是持有人可以根据事先的约定，在未来某一特定时段，以特定的价格，自主选择是否兑换成公司股权的权利。因此，期权就是未来的股权，这种选择权也许价值连城，也许一文不值，这取决于你对公司未来价值的预测。而获得这种期权的人除了祈祷之外，还能亲手创造公司未来的价值，自然而然他就会为公司带来所需要的资源，帮助公司发展壮大。因此股权仅适用于表彰已经为公司做出贡献的人，而期权才适用于激励将要为公司做出贡献的人。初创企业没有钱，但是有一样强大的金钱替代品：期权。用好这个工具，可以帮助企业换来最需要的资源。

本书所讲述的“动态股权分配机制”就是用未来的股权来激励创业团队的合伙人，我们通过一套严密、公平并且切实可行的完整体系，将合伙人未来得到的与现在付出的紧密地联系在一起，促使每一个合伙人为公司带来更多的资源，为公司做贡献。了解什么是股权，什么是期权，两者的本质是什么，这对于理解动态股权分配机制非常重要。