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乌普萨拉模型理论分析，并购实务全方位指导。
内容简介
本书内容分为理论和实务两部分。
理论部分，一是对当前主流并购理论-乌普萨拉模型的理论体系进行了辨析，梳理出其经济学和管理学渊源，指出模型是演化经济学-企业理论-模型理论体系中的基础工具，并进一步论证由于高层理论有原生性缺陷，基础工具的演进间或游离于高层理论内核的指引，同时又受到其渊源理论的本源性吸引而间或回归；模型不能承载它作为基础理论工具所不应涉及的理论使命。
二是以中资矿业企业走向海外的标兵紫金矿业为案例，对其国内与国外两段并购历史进行历时性对比研究，总结出其国际化模式并提出乌普萨拉改进模型：国际化过程与其国内发展模式类似，其原因在于路径依赖；模式的特点是固定投资方式，固定地点偏好，投资规模的非渐进性，这是在国家政策和产业影响背景下，基于企业家因素的动态能力和能力悖论因素博弈的结果。
实务部分，根据笔者的从业经验，用中外模式对比的方法详细介绍了并购用基础矿业知识（项目阶段、矿业企业使命、黄金成本体系、资源量与储量标准、简报编写规范、并购流程与架构）、按照国际一线投行标准梳理分析了估值报告的框架和核心要点（资本开支、成本、折现率、公司基本面、报价模型）、基于实务案例提供了清单式尽职调查内容（业务、财务、法务、社区）、重点研究了并购所需的各类合同（LOI，SPA，CA，SHA），指出了谈判要点和注意事项，提供了填空式典型表述。
作者简介
作者张源，山东济南人，里斯本大学学院管理学博士、山东大学法律硕士、格林威治大学项目管理硕士。
章节目录
版权信息
序言
前言
第一章 国际化模式案例研究
一、文献回顾
（一）范式
（二）乌普萨拉模型
（三）演化经济学
（四）企业理论
（五）结论
二、研究方法
（一）数据收集
（二）编码
三、案例研究
（一）概述
（二）编码分析
（三）乌普萨拉改进模型（AU模型）
四、结论、启示与研究局限
第二章 矿业基础知识
一、项目阶段性
（一）国内项目阶段划分
（二）西方项目阶段划分
（三）中外分类对比
（四）矿业项目价值/风险变化
（五）总结
二、矿业企业分类
三、地采选基础知识
（一）地质
（二）采矿
（三）选矿
四、黄金成本标准
五、资源量与储量标准
（一）国内标准
（二）西方体系
（三）体系对比
六、项目技术简报
（一）结构
（二）公司概况
（三）交通、基建与地理
（四）历史工作与矿权沿革
（五）区域地质（简述）
（六）矿床地质（简述）
（七）矿体地质（重点）
（八）采选矿总结
（九）其他资产概述
（十）估值
（十一）风险分析
（十二）结论与建议
七、并购流程
（一）一对一交易
（二）招标
八、并购架构
（一）考虑因素
（二）主要形式
九、融资
第三章 估值
一、方法概述
二、现金流法
（一）框架公式
（二）估值思路与数据基础
（三）分项说明
（四）公司基本面分析
（五）报价模型
第四章 尽职调查
一、基础知识
（一）尽职调查框架与流程
（二）尽职调查人员与结论
（三）尽职调查的作用
二、业务调查
三、法律调查
（一）公司事务
（二）矿业法
（三）矿权
（四）重大合同与诉讼
（五）人事信息
（六）交易审批
四、财税调查
（一）财务调查
（二）税务调查
五、社区调查
第五章 法务
一、非约束性报价函
（一）文件名称
（二）文件篇幅
（三）相关概念
（四）内容分解
二、股权购买协议（Share Purchase Agreement）
（一）价格（Price）
（二）陈述与保证（Representations and Warranties）
（三）对价调整机制（Price Adjustment Mechanism）
（四）先决条件（Condition Precedent）
（五）不招揽、不谈判条款（No Shop，No Talk）
（六）承诺条款（Covenants Clause）
（七）交割（Closing/Completion）
（八）公告（Public Announcements）
（九）披露（Disclosure）
（十）重大不利变化（Material Adverse Change）
（十一）保护机制：分手费与反向分手费
（十二）保护机制：未来盈利定价机制（Earn Out）
（十三）保护机制：其他机制
（十四）赔偿（Indemnity）
（十五）终止（Termination）
（十六）语言与解释（Language and Construction）
（十七）其他条款/一般性条款（Miscellaneous Provisions）
三、其他法律文件
（一）保密协议（CA/NDA）
（二）顾问聘用协议（Engagement Letter）
（三）股东协议（Shareholders Agreement）
附件
附录1 矿业并购专业术语
附录2 全球在产铜、金、银矿项目汇总
参考文献
后记
中资矿业企业海外并购理念与实务解析是2021年由企业管理出版社出版,作者张源。
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