内容简介
本书主要研究有限责任公司的股权转让及其相关问题，特别是股权转让对公司资产转让的法律效力问题。具体内容包括：论有限责任公司股东退出法律制度、有限责任公司股权转让限制规则研究、有限责任公司章程限制股权转让效力问题研究、论外商隐名股东资格确认与股权转让风险、股权代持案件司法审判“监管化”和商事外观主义等。
展开全文
- 封面
- 扉页
- 版权信息
- 序
- 第一章 论有限责任公司股东退出法律制度
- 引言
- 一、股东退出概述
- （一）股东退出的内涵
- （二）有限责任公司股东退出的类型
- （三）有限责任公司股东退出的现实基础——股东困境的出现
- 二、有限责任公司股东退出制度的法理分析
- （一）股东退出法律制度的理论依据
- （二）股东退出制度对效率价值的选择
- （三）股东退出制度的功能
- 三、国外相关立法例评述
- （一）国外有限责任公司股东主动退出路径
- （二）国外有限责任公司股东被动退出路径
- （三）小结
- 四、我国有限责任公司股东退出制度
- （一）国内立法评述
- （二）国内司法实践评述
- （三）国内对股东退出理论研究现状
- 五、对我国有限责任公司股东退出制度的建议
- （一）完善我国有限责任公司股东主动退出制度
- （二）构建我国有限责任公司股东被动退出制度
- 六、小结
- 第二章 有限责任公司股权转让限制规则研究
- 引言
- 一、限制有限责任公司股权转让的理论基础和现实意义
- （一）理论基础
- （二）现实意义
- 二、股权转让限制规则的运行障碍
- （一）既有规则存在的问题
- （二）股权对外转让的现实障碍
- 三、股权转让限制规则的域外考察与立法模式分析
- （一）大陆法系股权转让限制规则立法模式分析
- （二）英美法系股权转让限制规则立法模式分析
- 四、我国有限责任公司股权转让限制规则的改善
- （一）选择赋权性立法模式
- （二）双重规则到多种规则的改进
- 五、小结
- 第三章 有限责任公司章程限制股权转让效力问题研究
- 引言
- 一、章程限制股权转让案件的司法实践审视
- （一）章程限制股权转让案件的实证研究
- （二）理想与现实：第96号指导性案例
- 二、司法实践的反思与理论检讨
- （一）人合性标准的反思与检讨
- （二）初始章程与修订章程的二元路径反思与检讨
- 三、章程限制股权转让的解释与路径再造
- （一）章程性质的契约逻辑重构
- （二）决议行为的效力构造：从“竞争”到“合作”
- （三）股权利益分离下的股权转让自由与限制
- （四）迷思破解：章程对股权转让限制的解释路径重构
- 四、营商环境优化视角下司法介入及审查路径之破解
- （一）司法介入章程自治的基础
- （二）章程限制股权转让的司法审查路径之破解
- 五、规则到制度：《公司法》改革的回应
- （一）公司法规范的重新定位：从“被动”到“主动”
- （二）重新配置公司内部权力：事前预防与事后救济
- 六、小结
- 第四章 公司股份回购理论与实践研究——从《公司法》第142条锲入
- 引言
- 一、公司股份回购静态理论研究
- （一）股份回购法律理论：概念与功能
- （二）股份回购法律规制之变：理念、逻辑与内容
- （三）“维护公司价值及股东权益所必需”而回购的法律内涵
- （四）合法事由应适度扩张
- 二、公司股份回购动态理论研究
- （一）回购前监管：决议、方案、资金
- （二）回购期间监管：禁止期、爬行规则及专用账户、披露规则
- （三）回购后监管：库藏股、减资、减持
- （四）其他问题
- 三、股份回购司法实践研究
- （一）司法案例总览：分类和频数分析
- （二）有限责任公司回购股权问题
- （三）依协议而回购股份
- （四）因职工持股或股权激励而回购股份
- 四、小结
- 第五章 论外商隐名股东资格确认与股权转让风险
- 引言
- 一、隐名股东的概念与股东资格确认
- （一）隐名股东的概念及其基本特征
- （二）实践中隐名股东资格认定
- （三）国外相类似的概念比较
- 二、外商入境投资隐名股东的概念及其资格确认
- （一）外商隐名股东的概念及类型
- （二）外商隐名股东区别于一般隐名股东的法律特征
- （三）案例数据
- 三、股权代持协议对外商隐名投资者股东资格确认的影响
- （一）股权代持协议的性质认定
- （二）现行有效规范汇总以及司法实践
- （三）涉外股权代持协议的效力认定
- 四、外商入境投资隐名股东股权转让的风险
- （一）外资企业股权转让相关法律法规
- （二）行政审批与外商投资企业股权转让合同效力的关系
- （三）涉外股权转让纠纷与隐名代持交叉领域的典型司法裁判
- 五、小结
- 第六章 以股权转让形式转让土地使用权研究——以法律规避为视角
- 引言
- 一、以股权转让形式转让土地使用权与法律规避的关系
- （一）以股权转让形式转让土地使用权属于典型的法律规避行为
- （二）收益大于成本促成了市场主体法律规避的主观动因
- （三）法律不完备性创造了客观的规避空间
- 二、以股权转让形式转让土地使用权的法律实践
- （一）股权转让合同有效的民商法实践
- （二）以股权转让形式转让土地使用权的罪与非罪
- （三）管制型的行政法功能难以有效发挥
- （四）税法的形式和实质之争
- 三、以股权转让形式转让土地使用权的立法规制
- （一）以股权转让方式转让土地使用权是否有害
- （二）成本—收益分析指导下的立法回应
- （三）土地增值税的反避税措施制定
- 四、法律规避行为的司法裁判
- （一）强金融监管下规避行为的司法裁判新趋势
- （二）《民法典》下法律规避行为的司法裁判理由变化
- （三）剩余立法权下合理配置司法权和行政权
- 五、小结
- 第七章 股权代持案件司法审判“监管化”和商事外观主义
- 引言
- 一、代持效力审判的变迁与问题
- （一）代持效力审判的前后转折
- （二）天策案与杨某国案的审判分析
- 二、代持案件司法审判的监管化倾向
- （一）穿透式监管简述
- （二）代持审判中的监管化倾向
- 三、代持协议无效审判的替代性路径
- （一）监管协调与司法独立的矛盾
- （二）保培案概要
- （三）区分效力与履行
- 四、债权人申请执行股东代持股权：以最高人民法院“王某岐案”等十四篇判决书为实证
- （一）案例对比分析
- （二）审判中的认定标准
- （三）对于《公司法》第32条的“第三人”的理解与适用
- （四）对于商事外观主义的理解与适用
- （五）启示和建议
- 五、小结
- 第八章 私募股权投资估值调整机制法律问题
- 引言
- 一、私募投资与估值调整机制
- （一）私募股权投资基本概念——定义、特征、比较
- （二）私募股权投资中的估值调整机制
- 二、估值调整机制法律效力探析
- （一）合法性分析
- （二）甘肃私募股权投资案及其估值调整条款分析
- （三）选择仲裁替代法院判决的可能性
- （四）估值调整机制的比较法视角
- 三、估值调整机制的法律障碍
- （一）美元私募股权投资的障碍
- （二）A股首次公开发行面临的障碍
- （三）收购国有资产规管的法律障碍
- （四）私募交易的税法障碍
- 四、估值调整机制的风险防范
- （一）通过法域选择防范法律风险
- （二）具体设计的风险防范
- 五、小结
- 第九章 《证券间接持有体系立法指南》视角下的账户持有人权利保护研究
- 引言
- 一、证券持有体系之概述
- （一）证券持有体系的历史发展
- （二）证券持有体系的参与人
- （三）证券持有体系的分类
- 二、《证券间接持有体系立法指南》的优势
- 三、证券间接持有体系下的账户持有人权利性质
- （一）个人所有模式——个人所有权
- （二）共同所有模式——按份共有权
- （三）信托模式——信托权益
- （四）证券权益模式——“证券权”
- （五）合同模式——合同权利
- （六）透明模式与非透明模式
- 四、证券间接持有体系下的账户持有人权利内容
- （一）账户持有人的基本权利
- （二）证券中介机构的义务和责任
- （三）间接持有证券的转让
- （四）证券中介机构破产时对账户持有人的保护
- 五、中国证券持有体系的现状及立法完善
- （一）中国证券持有体系的现状
- （二）《立法指南》与我国证券法律法规在账户持有人保护层面的比较研究
- （三）中国证券持有体系下的账户持有人保护规则的立法完善
- 六、小结
- 第十章 虚拟股的法律性质界定与规制路径研究
- 引言
- 一、虚拟股概述
- （一）虚拟股概念的界定
- （二）虚拟股的理论基础与实践运用
- （三）我国虚拟股的特征与优势
- （四）我国虚拟股计划的实施的主要问题
- 二、虚拟股的法律性质探究
- （一）虚拟股定性分析
- （二）虚拟股债权规制路径的厘定
- （三）虚拟股的转让
- 三、虚拟股法律规制路径的修正
- （一）现有法律规制路径的弊端
- （二）有偿性虚拟股法律规制路径的重构
- （三）无偿性虚拟股法律规制路径的整合
- 四、小结
- 第十一章 股权转让和反避税措施——国别差异路径和全球有限合作
- 一、增加税收和反避税成为全球税收改革的焦点
- 二、中国的反避税措施和国税函〔2009〕698号文
- 三、欧盟各国打击避税筹划的措施和实践
- 四、美国的反避税措施
- 五、G8、G20和OECD与全球税制改革
- 六、国际税收监管合作的困境：国内和国际的视角
- 注释
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版权信息
出版社：法律出版社
出版时间：2022
作者：张磊
温馨提示：
1.本电子书已获得正版授权，由出版社通过知传链发行。
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