公司分配法律制度研究

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本书将论述公司资本制度中的主要制度之一——公司分配法律制度。

内容简介

公司资本制度内容广泛,但其主要解决两个问题,即“股东投入”(Pay-in)和“向股东支付”(Pay-out)。公司资本制度改革历来是我国公司立法的重点,无论是2005年还是2013年的公司法修订都聚焦于公司资本制度。然而,我国公司资本制度改革主要集中于公司出资制度的改革,对公司分配制度关注甚少,不仅立法几乎未作调整,而且在理论上也仅有零星的探讨。

本书着眼于公司分配法律制度的构建,在研究公司分配基本理论的基础上,依“主体”——“行为模式”——“法律后果”的一般法律规范逻辑来展开对公司分配法律制度的研究,以期对我国公司分配的法律理论研究与立法作出贡献。

作者简介

作者孔令政,中国政法大学法学学士、经济法学硕士、民商法学博士,英国牛津大学法律暑期班学员,美国密歇根大学安娜堡分校法学院法学硕士,美国密歇根大学安娜堡分校法学院格老秀斯访问学者。长期从事公司法相关学术研究与实务,具有深厚的公司法学理论功底和实践经验。

章节目录

版权信息

第一章 分配制度本论:公司分配法律制度原理

第一节 公司分配的内涵与外延

一、分配以及公司分配的一般含义

二、公司分配概念的比较法研究

三、本书对公司分配的界定

第二节 公司分配的主要表现形式

一、股利支付

二、股份回购

三、股份回赎

四、掩饰的分配

第三节 公司资本制度与公司分配制度

一、公司资本制度的界定

二、公司资本形成制度与公司分配制度之间的历史关联

三、资本维持原则与公司分配制度的关系

四、资本不变原则与公司分配制度的关系

第四节 公司分配制度的价值目标

一、公司分配所涉利益主体

二、公司分配制度中所体现的利益冲突

三、公司分配制度的价值目标

第五节 我国公司法上的公司分配

一、我国公司法中的公司分配

二、公司分配概念缺失的弊端

第二章 分配主体论(一):公司分配的决定权归属

第一节 公司分配决定权归属比较法考察

一、公司分配决定权归属的意义

二、美国公司法中的公司分配决定权

三、欧盟公司法中的公司分配决定权

四、英国公司法中的公司分配决定权

五、德国公司法中的公司分配决定权

六、日本公司法中的公司分配决定权

七、本节小结

第二节 公司分配决定权归属的决定因素

一、股东会中心主义与董事会中心主义

二、对公司分配权本质的认识

三、小结:公司分配决定权应归属于董事会

第三节 公司分配决定权中的代理问题以及应对之策

一、公司分配决定权中的代理问题

二、解决公司分配决定权中的代理问题的方法一:股东保护

三、解决公司分配决定权中的代理问题的方法二:董事对公司和股东的信义义务

四、解决公司分配决定权中代理问题的方法三:董事对公司债权人的信义义务

第四节 我国公司法中的分配决定权

一、我国公司分配决定权的基本配置原则

二、公司股利分配提案权

三、我国公司分配决定权总结、分析与建议

四、我国公司法律中的股东利润分配请求权规定

五、我国上市公司的现金分红法律问题

第三章 分配主体论(二):闭锁公司分配决定权的特殊问题

第一节 闭锁公司以及其分配的特殊问题

一、闭锁公司及其法律规范

二、闭锁公司中的公司分配决定权

三、股利分配在闭锁公司中的特殊性

第二节 对闭锁公司分配司法审查的传统标准以及其局限

一、对闭锁公司分配司法审查的传统标准

二、传统标准的局限

第三节 对闭锁公司分配司法审查的新标准

一、“股东欺压”与股东间的信义义务

二、少数股东也可能向多数股东承担信义义务

三、如何衡量“股东欺压”—“合理期待”标准的提出

四、对“股东欺压”的救济措施

第四节 我国公司法上的股东强制利润分配请求权

一、司法介入股东利润分配请求权的争论

二、司法介入股东利润分配请求权的依据

三、股东利润分配请求权司法救济在我国的确认

四、无决议股东利润分配请求权司法干预的要件

五、司法救济的诉讼形式与具体救济方式

第四章 分配行为论:公司分配的法律限制

第一节 公司分配限制一般理论

一、谁希望限制公司分配

二、如何限制公司分配

第二节 公司分配法律限制的比较法考察

一、欧盟公司法指令对公司分配的限制

二、英国公司法对公司分配的限制

三、德国公司法对公司分配的限制

四、日本公司法对公司分配的限制

五、美国公司法对公司分配的限制

第三节 公司分配法律限制标准的类型与选择

一、资产负债表测试

二、衡平偿付不能测试

三、本节总结:现代公司需要什么样的分配测试标准

第四节 对公司分配有限制作用的其他法律制度

一、欺诈转让法

二、公司法人格否认

第五节 我国的公司分配法律限制

一、我国现行法对公司分配法律限制的规定

二、对我国公司分配法律限制的分析

三、合理构建我国公司分配法律限制

第五章 分配责任论:违法分配的法律责任

第一节 违法分配责任的比较法考察

一、欧盟公司法指令上的违法分配责任

二、英国公司法上的违法分配责任

三、德国公司法上的违法分配责任

四、日本公司法上的违法分配责任

五、美国示范商业公司法上的违法分配责任

第二节 违法分配责任的构成

一、违法分配责任的构成

二、董事违法分配责任与股东违法分配责任的关系及主张

三、违法分配责任范围

第三节 我国公司法上的违法分配责任

一、我国公司法关于违法分配责任的规定

二、我国公司法关于违法分配责任规定的不足

三、我国公司违法分配法律责任的完善

第四节 我国公司法上的“抽逃出资”规则

一、我国公司法上关于“抽逃出资”的规定

二、“抽逃出资”规则的困境

三、分配限制及违法分配法律责任是解决抽逃出资的有效途径

结论

主要参考文献

公司分配法律制度研究是2021年由北京法讯网络技术有限公司出版,作者孔令政。

得书感谢您对《公司分配法律制度研究》关注和支持,如本书内容有不良信息或侵权等情形的,请联系本网站。

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