内容简介
本书分为六章，包括何为控制权争夺、控制权争夺发生的原因、上市公司控制权争夺案例画像、上市公司控制权争夺案例及评析等内容。
展开全文
- 封面
- 扉页
- 版权信息
- 前言
- 第一章 何为控制权争夺
- 一、何为控制权
- 二、何为上市公司控制权
- 三、何为控制权争夺
- 四、控制权争夺的类型
- （一）根据控制权争夺情况是否公开化，可分为：“暗斗”和“明争”
- （二）根据控制权争夺双方地位的不同，可分为：“攻方”和“守方”
- （三）根据控制权争夺力量来源的不同，可分为：“内生式”和“外来式”
- （四）根据参与控制权争夺主体的不同，可分为：“创始人与职业经理人”和“大股东与其他股东”
- （五）根据控制权争夺方式的不同，可分为：“协商谈判式”、“法律诉讼式”、“强力抢夺式”与“综合措施式”
- （六）根据控制权争夺双方事前是否经过协商沟通，可分为：“协议转让”和“举牌收购”
- （七）根据控制权争夺规模的大小，可分为：“大规模、多兵种、集团作战”和“小规模、单兵种、孤军奋战”
- （八）根据专业和技术含量的多寡，可分为：“有战略、讲策略、战术到位”和“无战略、应激式、仓促上阵”
- （九）根据是否合法合规及是否具备道德上的优势，可分为：“合法合规、占据道德高地”和“不择手段、损人利己”
- （十）根据控制权争夺持续时间的长短，可分为：“速战速决”和“没完没了”
- （十一）根据控制权争夺结果的好坏程度，可分为：“各方共赢”“两败俱伤”“有胜有负”“胜负难料”“重归于好”等
- 第二章 控制权争夺发生的原因
- 一、法律层面
- 二、公司治理层面
- （一）上市公司治理模式
- （二）控制权争夺与公司治理模式
- 三、传统民间文化和思想层面
- （一）一个公司必须要有“当家人”“主事者”
- （二）单一最大股东必须完全控制公司
- （三）大股东本人须亲自任职或委派代表
- （四）喜欢“一言堂”，讨厌受制度和法律约束
- （五）谁贡献大谁就应该多持股、持大股
- 第三章 上市公司控制权争夺案例画像
- 一、数据画像
- （一）静态图谱
- （二）动态图谱
- 二、特点画像
- （一）发生背景：上市公司股权结构较为分散
- （二）发生原因：并购和控制权交易引发的控制权争夺多发
- （三）争夺目标：以取得董事会席位为主，以增持和扩大表决权为辅
- （四）争夺手段：善用上市公司治理机制，辅之以其他多种手段
- （五）争夺结果：看得见的“胜负”，看不见的和解和协商
- （六）外部监督：监管及时介入，中介机构发表意见
- 第四章 上市公司控制权争夺案例及评析[10]
- 一、因控制权交易产生争夺的案例
- （一）定增未成埋隐患，业绩存疑起纷争——*ST 海伦（300201.SZ）控制权争夺案
- （二）股价意外腰斩，转让突变争夺——国旅联合（600358.SH）控制权争夺案
- （三）与国资争夺未遂，二股东转而“维权”——山东墨龙（002490.SZ，00568.HK）控制权争夺案
- （四）顺利办发展不“顺利”，控制权争夺俱受伤——*ST 顺利（000606.SZ）控制权争夺案
- （五）“新主”逐“旧臣”不成，“旧臣”涛声依旧——奥维通信（002231.SZ）控制权争夺案
- 二、因其他原因产生争夺的案例
- （一）国资大股东失守，小股东成功上位——大连圣亚（600593.SH）控制权争夺案
- （二）三方力量竞相逐鹿，董事会上演争夺戏——创新医疗（002173.SZ）控制权争夺案
- （三）从“暗斗”到“明争”，上市公司二度易主——恒泰艾普（300157.SZ）控制权争夺案
- （四）新老股东谋划联合，第一大股东节节败退——嘉应制药（002198.SZ）控制权争夺案
- （五）无实控人隐患终显现，股东层面争夺定乾坤——世龙实业（002748.SZ）控制权争夺案
- （六）针尖对麦芒，股份增持竞赛终决胜负——皖通科技（002331.SZ）控制权争夺案
- （七）势均力敌难言胜，谁主沉浮仍未定——新潮能源（600777.SH）控制权争夺案
- 第五章 控制权争夺中涉及的重点法律问题解析
- 一、攻守之道——股东提案权与召集人审查权的边界
- （一）股东提案权及董事会对股东提案的审查权的定义及法律规定
- （二）典型案例概述
- （三）证券监管部门的态度
- （四）法院对否决股东提案的董事会决议及相应的股东大会决议的态度
- （五）小结
- 二、合纵连横——一致行动协议与表决权委托协议
- （一）一致行动协议与表决权委托协议的异同
- （二）在控制权争夺过程中因该等协议法律问题发生争议的典型案例概述
- （三）司法机关对于该等协议的效力问题、解除问题的态度
- （四）总结及建议
- 三、焚符破玺——公章、证照等关键资料的争夺
- （一）关键资料的范围
- （二）上市公司控制权争夺过程中发生关键资料争夺事件的典型案例概述
- （三）如何作废旧公章、证照及补办新公章、证照
- （四）关于获取公章、证照等关键资料的民事诉讼
- （五）小结
- 四、釜底抽薪——民刑两手追责对方主要人员
- （一）以追责对方董事、高管作为控制权争夺手段的典型案例概述
- （二）可启动的与董事、监事、高管责任相关的民事诉讼
- （三）可启动的与董事、监事、高管责任相关的刑事举报
- （四）小结
- 五、如履薄冰——股东自行召集股东大会的实践要点及困境
- （一）相关规定
- （二）主要流程
- （三）实践案例概述
- （四）实务困境
- （五）司法诉讼
- （六）小结
- 六、借力打力——监事会在控制权争夺中的作用和职责
- （一）涉及监事会职权的相关规定
- （二）控制权争夺过程中涉及监事会参与的案例概述
- （三）控制权争夺过程中可能涉及监事会的环节及适用要点
- （四）小结
- 七、未雨绸缪——上市公司章程反收购条款的布局与权衡
- （一）上市公司章程反收购条款概述
- （二）恶意收购行为判断权条款
- （三）降低举牌线并设置制裁措施条款
- （四）与股东大会相关条款
- （五）与董事会、董事、监事、高管相关的条款
- （六）总结
- 八、先发制人——行为保全在控制权争夺中的运用
- （一）行为保全的定义及相关法律规定
- （二）以行为保全作为上市公司控制权争夺手段的典型案例概述
- （三）行为保全案例汇总及分析
- （四）证券监管部门的态度
- （五）小结
- 九、他山之石——公开征集投票权在控制权争夺过程中的运用
- （一）相关规定的历史脉络
- （二）公开征集投票权涉及的主要程序
- （三）市场案例
- （四）总结
- 十、兵临城下——违规增持表决权相关法律问题分析
- （一）违规举牌/违规增持的定义及法律规定
- （二）以违规举牌方式争夺上市公司控制权的典型案例概述
- （三）证券监管部门对限制违规举牌方表决权的态度
- （四）法院在司法实践中对限制违规举牌方表决权的态度
- （五）总结及建议
- 第六章 控制权争夺的风险识别及救济
- 一、控制权争夺的风险识别
- 二、控制权争夺案例启示
- （一）早做规划，不宜“病急乱投医”
- （二）“不了解、不合适、不开始”
- （三）“以终为始”选择合作者和合作方案
- （四）“防微杜渐”注重日常分歧的弥合
- 三、控制权争夺发生后各方的救济途径
- （一）民商事层面
- （二）行政管理/监管层面
- （三）刑事责任层面
- （四）媒体
- （五）其他
- （六）综合决策和战略判断
- 后记
- 注释
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版权信息
出版社：法律出版社
出版时间：2022
作者：舒知堂
温馨提示：
1.本电子书已获得正版授权，由出版社通过知传链发行。
2.该电子书为虚拟物品，付费之后概不接收任何理由退款。电子书内容仅支持在线阅读，不支持下载。
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