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一本书看懂上市全流程。
内容简介
作者在资本市场工作17年，本书体现了其丰富的实战经验。书中全面介绍注册制实施后上市的全流程，详细分析了各种类型的上市方式，并涵盖15类上市重点问题。对于上市的重点事项，包括上市的条件、流程、法规体系、审核实践，拟上市企业如何聘任合适的中介机构、选择最佳的上市时机、确定有效的上市方案、落实恰当的规范计划，书中都做了详细解答。
本书理论结合实际，通过大量案例，立体展现了上市操作的全流程，是企业董事长、财务总监、董秘、证券事务代表、中介机构从业人员、投资经理、其他参与资本运作的各界人士的工具书。
作者简介
鹏拍，本名肖鹏。注册会计师（CPA）、英国特许公认会计师（ACCA）、保荐代表人，微信公众号“鹏拍”主理人。从业17年，先后任职于大型会计师事务所和多家知名券商，一直在一线从事新三板挂牌、IPO上市、并购重组、股权激励、股权结构设计、投融资顾问等投资银行业务，具有丰富的资本运作实战经验。
章节目录
版权信息
内容提要
PREFACE 前言
第一章 资本市场概况
第一节 多层次资本市场
第二节 四板
第三节 新三板
一、新三板概况
二、新三板简史
三、新三板基础层挂牌条件
四、新三板创新层的准入条件和时间
第四节 北交所
一、北交所概况
二、北交所的定位
三、北交所上市条件
四、北交所上市程序
五、北交所上市利弊
第五节 创业板
一、创业板概况
二、创业板定位
三、创业板上市条件
四、创业板上市程序
第六节 科创板
一、科创板概要
二、科创板定位
三、科创板上市条件
四、科创板上市程序
第七节 主板
一、主板概况
二、主板定位
三、主板上市条件
四、主板上市程序
第八节 全面注册制
一、注册制与核准制的区别
二、全面注册制实施的进程
三、全面注册制实施的影响
第九节 上市可行性论证
一、行业现状
二、规范运作
三、财务指标
第十节 上市的方式
一、按照上市的操作方式划分
二、按照上市的资产来源划分
第二章 尽职调查
第一节 尽职调查概述
一、尽职调查的概念与目的
二、尽职调查的原则与方法
三、尽职调查的一般流程
第二节 尽职调查的实施程序
一、提交资料清单
二、资料的处理
三、公开查询
四、分析性复核
五、实地考察
六、函证
七、开具无重大违法违规证明
八、第三方走访
九、持续尽职调查
第三节 尽职调查的内容
一、公司基本情况
二、业务与技术
三、同业竞争与关联交易
四、财务与会计
五、组织结构与内部控制
六、董监高、核心技术人员
七、业务发展目标
八、募集资金运用
九、股利分配
十、风险因素及其他
第四节 尽职调查实务典型问题
一、董监高任职的限制性规定
二、董监高、核心技术人员的稳定性
三、环境保护
四、安全生产
五、商业贿赂风险
六、其他合法合规经营
七、并购重组
第三章 财务规范
第一节 财务规范的目标
一、持续稳定经营
二、会计核算规范
三、财务内控有效
四、公司财务独立
五、信息披露恰当
第二节 财务规范的相关IPO要求
一、财务内控不规范情形
二、会计政策、会计估计变更和差错更正
三、现金交易核查
四、第三方回款核查
五、经销模式
六、通过互联网开展业务相关信息系统核查
七、信息系统专项核查
八、资金流水核查
九、应收款项减值
十、对客户资源或客户关系及企业合并涉及无形资产的判断
十一、研发支出资本化
十二、科研项目相关政府补助
十三、有关涉税事项
十四、持续经营能力
十五、客户集中
十六、投资收益占比
十七、在审期间分红及转增股本
第三节 财务规范实务典型问题
一、内外账合一
二、收入确认
三、毛利率
四、成本计量
五、研发支出
六、资产减值准备
七、委托加工与购销业务
八、自然人客户
九、存货
十、其他常见财务问题
第四章 股权清晰
第一节 股权清晰的概念与目的
一、股权清晰的概念
二、股权清晰的目的
第二节 股权清晰的相关IPO要求
一、《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》及配套规定
二、《监管规则适用指引——发行类第2号》
三、《监管规则适用指引——发行类第4号》
第三节 股权清晰实务典型问题
一、股东适格性的限制性规定
二、外部自然人股东
三、出资方式
四、货币资金出资来源
五、公司设立与股权转让
六、股权代持及还原
七、股权结构设计
八、上市申报后股权变动
九、小股东失联
十、其他证券交易所摘牌或退市
第五章 股权激励
第一节 股权激励的相关概念与目的
一、股权激励的相关概念
二、实施股权激励的目的
第二节 股权激励方案设计
一、股权激励方案设计的基本原则
二、股权激励的人员范围
三、股权激励的股票来源
四、参与股权激励的出资来源
五、股权激励的持股方式
六、股权激励的持股比例
七、股权激励的分配标准
八、股权激励的授予价格
九、股权激励的操作次数
十、股权激励的退出机制
第三节 股权激励的会计处理
一、以权益结算的股份支付
二、以现金结算的股份支付
第四节 股权激励的税务问题
第五节 股权激励的相关IPO要求
一、具体适用情形
二、确定公允价值应考虑因素
三、确定等待期应考虑因素
第六节 股权激励实务典型问题
一、股权激励的操作时机
二、通过股权转让实施股权激励
三、利益相关方入股
四、股权激励授予股份的公允价值
五、股权激励授予股份的主体
六、新三板挂牌企业特别规定
第六章 股权融资
第一节 股权融资的相关概念
一、股权融资与债权融资
二、非上市企业股权融资和上市公司股权融资
第二节 投资者的类别划分
一、投资阶段
二、资金来源
三、投资者类型
四、投资者背景
五、投资区域
六、投资目的
七、关联关系
八、行业专注度
第三节 股权融资的操作流程
一、股权融资的总体流程
二、发展规划
三、资本运作计划
四、融资计划
五、商业计划书
六、融资路演
七、接洽投资者
八、尽职调查流程
九、投资者尽职调查报告的内容
十、投资协议的内容
十一、投资款项支付时间
十二、工商变更
十三、执行投资协议
第四节 股权融资实务典型问题
一、甄别投资者
二、突击入股
三、公司估值
四、对赌协议
五、保荐机构投资入股的相关规定
六、投资经理跟投
七、股权融资的相关风险
第七章 实际控制人
第一节 实际控制人的认定原则与目的
一、实际控制人的认定原则
二、实际控制人的认定目的
第二节 实际控制人的相关概念
一、实际控制人的概念
二、控股股东的概念
第三节 实际控制人的类别划分
一、按性质划分
二、按类型划分
三、按控制力度划分
第四节 实际控制人的相关法规要求
一、《企业会计准则第20号——企业合并》
二、《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》
第五节 实际控制人实务典型问题
一、实际控制人存在股权代持
二、控制权比例
三、一致行动人
四、家族控制
五、国有控股权划转
第八章 独立性
第一节 资产完整性
一、资产完整性的概念
二、资产完整性的相关IPO要求
三、资产完整性实务典型问题
第二节 人员独立性
一、人员独立性的概念
二、拟上市企业与关键人员共同设立公司的相关IPO要求
三、人员独立性实务典型问题
第三节 财务独立性
一、财务独立性的概念
二、财务独立性实务典型问题
第四节 机构独立性
一、机构独立性的概念
二、机构独立性实务典型问题
第五节 业务独立性
一、业务独立性的概念
二、同业竞争
三、关联交易
第九章 劳动用工
第一节 职工薪酬
一、职工薪酬与同行业、同地区的比较
二、职工薪酬的变动合理性
三、职工薪酬与其他项目的匹配关系
第二节 社会保障
一、社会保障的相关IPO要求
二、社会保障的缴纳人员范围
三、社会保障的缴纳基数
四、社会保障的规范时间
第三节 三项经费
一、职工工会经费
二、职工福利费
三、职工教育经费
第四节 劳动纠纷
第五节 劳务派遣
一、劳务派遣的相关概念
二、《劳务派遣暂行规定》的相关要求
三、上市审核部门关注的劳务派遣相关问题
第六节 劳务外包
一、劳务外包的相关概念
二、劳务外包与劳务派遣的差异
三、上市审核部门关注的劳务外包相关问题
第十章 土地问题
第一节 土地的类别与权利
一、土地类别
二、土地权利
第二节 土地的流转方式
一、国有土地流转
二、农民集体所有土地征收
三、农民集体所有土地流转
第三节 与土地相关的财务核算与税务问题
一、与土地相关的财务核算
二、与土地相关的税务问题
第四节 土地的相关IPO要求
一、日常经营用地的相关要求
二、募投用地的相关要求
第五节 与土地相关的实务典型问题
一、土地用途
二、违规用地处罚
三、土地使用权抵押
第十一章 募投项目设计
第一节 募投项目设计的基本原则
一、符合国家战略
二、符合行业发展趋势
三、符合企业发展战略
第二节 募投项目设计的要点
一、关注募投项目实施的迫切性
二、关注项目实施时机的选择
三、关注募投项目投资的有效性
四、投资风险的可控性
五、募投项目的可行性
第三节 募投项目设计需要规避的问题
一、募投方向
二、募集资金金额
三、募投项目的经济指标
第四节 募集资金总额与分配
一、募集资金总额
二、募集资金分配
第五节 募投项目手续相关事项
第六节 募投项目设计实务典型问题
一、募集资金的必要性
二、募投项目的实施主体
三、募投项目的其他相关事项
第十二章 股份制改造
第一节 股份制改造的相关概念
一、企业改制的概念
二、股份制改造的概念
三、整体变更的法律地位
四、有限责任公司与股份有限公司的区别（见表12-2）
五、直接设立股份公司的利弊
第二节 股改的条件
第三节 股改的程序
一、狭义的股改程序
二、广义的股改程序
三、股改的后续
第四节 股改实务典型问题
一、股权代持与还原
二、股改的范围
三、账外资产的处理
四、无证房产
五、划拨土地
六、股权调整
七、存在异议股东
八、股改基准日的选择
九、股改的净资产基数
十、股改的净资产基数小于注册资本
十一、股本规模
十二、股改瑕疵及补救措施
十三、国有或集体企业改制
十四、报告有效期
十五、股改的税负
十六、股改后规范运行
第十三章 上市辅导工作
第一节 上市辅导的概念与相关法规
一、上市辅导的概念
二、关于辅导要求的法规依据
第二节 辅导工作的目标、分工与辅导对象
一、辅导工作的目标
二、辅导工作的分工
三、辅导对象
第三节 辅导工作的内容
一、与上市辅导相关的法律法规
二、辅导工作的整体内容
三、辅导工作的具体内容
第四节 辅导工作的流程
一、辅导工作的整体流程
二、辅导工作流程的关键事项
第五节 上市辅导工作实务典型问题
一、辅导常见问题
二、辅导启动时间
三、辅导培训
四、辅导与证券公司直投
五、终止辅导
第十四章 新三板挂牌与转板
第一节 新三板挂牌与转板的概念
第二节 新三板挂牌的流程与问题
一、新三板挂牌的流程与时间
二、新三板挂牌的特殊问题
第三节 转板的流程与问题
一、通俗的转板
二、法定意义的转板
第十五章 借壳上市
第一节 借壳上市的相关概念与类别
一、借壳上市的相关概念
二、借壳上市的类别
第二节 借壳上市的审核标准
一、借壳上市的触发标准
二、借壳上市需要满足的条件
第三节 借壳上市的操作程序
一、借壳上市的整体流程
二、借壳上市的审核流程
第四节 借壳上市实务典型问题
一、借壳操作决策
二、不同标的公司性质可能面临的问题
三、中介机构
四、标的资产的盈利预测
五、借壳上市的交易作价
六、借壳上市的业绩补偿与奖励
七、标的公司的稳定性
八、标的公司的独立性
九、标的公司的规范运作
十、标的公司的持续经营能力
十一、借壳上市的配套募集资金
十二、IPO被否企业参与借壳上市
第十六章 分拆上市
第一节 分拆上市的相关概念
一、分拆上市的概念
二、二次上市的概念
第二节 “假”分拆
一、“假”分拆的概念
二、“假”分拆的操作流程
三、剥离资产的方式
四、“假”分拆的IPO要求
第三节 “真”分拆
一、“真”分拆的概念
二、分拆上市的前提条件
三、“真”分拆的操作流程
四、“真”分拆的IPO要求
第四节 分拆上市实务典型问题
一、启动分拆上市前充分论证
二、程序合规
三、独立性要求
四、资产来源
五、境外上市公司分拆上市
第十七章 中概股回归
第一节 中概股回归的相关概念与类别
一、中概股回归的相关概念
二、中概股回归的类别
第二节 中概股回归A股
一、中概股回归A股的相关法规（见表17-2）
二、中概股回归A股的主要原因
三、中概股回归A股的主要方式和流程
第三节 中概股回归港股
一、中概股回归港股的相关规定
二、中概股回归港股的原因
三、中概股回归港股的主要方式与流程
第四节 中概股回归实务典型问题
一、程序合规性问题
二、信息披露类问题
三、红筹架构的相关问题
五、中概股公司的独立性
六、中概股回归的资金来源
七、中概股公司的规范运作
八、中概股公司的会计处理
九、中概股回归的其他相关问题
第十八章 重点行业问题
第一节 重点行业的选取标准
第二节 行业资质或登记手续
一、计算机、通信和其他电子设备制造业（见表18-2）
二、专用设备制造业（见表18-3）
三、软件和信息技术服务业（见表18-4）
四、化学原料和化学制品制造业（见表18-5）
五、电气机械和器材制造业（见表18-6）
六、医药制造业（见表18-7）
七、通用设备制造业（见表18-8）
八、橡胶和塑料制品业（见表18-9）
九、汽车制造业（见表18-10）
十、专业技术服务业（见表18-11）
第三节 行业特别问题
一、计算机、通信和其他电子设备制造业
二、专用设备制造业
三、软件和信息技术服务业
四、化学原料和化学制品制造业
五、电气机械和器材制造业
六、医药制造业
七、通用设备制造业
八、橡胶和塑料制品业
九、汽车制造业
十、专业技术服务业
第十九章 商业合理性
第一节 商业合理性的概念
第二节 主体资格的相关问题
一、实际控制人
二、股东出资来源
三、并购重组
四、股权代持
五、股权融资
第三节 独立性的相关问题
一、关联交易
二、同业竞争
第四节 规范运行的相关问题
一、资金往来
二、第三方回款
三、劳务外包
第五节 财务与会计的相关问题
一、业绩变动
二、业务模式
三、供应商与客户
四、费用列支
五、其他财务数据
第六节 募投项目的相关问题
第二十章 上市常见误区
第一节 关于资本市场
一、注册制
二、关于科创板
三、关于创业板
第二节 关于上市论证
第三节 选择中介机构
第四节 上市常见误区实务典型问题
结语
附录 参考法规
会计极速入职晋级
财务知识轻松学
全面注册制上市一本通：流程、实操与案例是2023年由机械工业出版社出版,作者鹏拍。
得书感谢您对《全面注册制上市一本通：流程、实操与案例》关注和支持，如本书内容有不良信息或侵权等情形的，请联系本网站。
