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内容简介
与国际接轨的公司法学教材，必须跳出学术界，向两个方面寻求素材：第1是实践部门，主要是我国法院的判例以及工商、税务等部门的实务；第二是国外的判例、规则和学术讨论。除此之外别无他路。本书正是在这两个方向上努力的。本书是作者30年的教学的经验总结和研究成果研究成果，资料详实，可供法律、经济、管理领域的人士阅读，受众面较广，具有长期的研读价值。
作者简介
朱锦清，浙江工商大学法学院教授。研究生毕业后在北京大学法律系执教数年，为系里开创了农业法课程。曾在美国明尼苏达、密西根、耶鲁、纽约四所大学的法学院学习，一共完成了118个学分，而后又在联邦地区法院和华尔街z好的律师事务所Sullivan & Cromwell工作，因而具有较好的法学理论和实践基础。1997年回国后在浙江工商大学任教至今，著有《证券法学》《国有企业改革的法律调整》等。
章节目录
目 录
第一章 公司与公司法 1
第一节 什么是公司1
一、公司简介1
二、定义讨论5
第二节 公司的起源6
第三节 公司的分类13
第四节 公司法概述18
一、公司法的定义18
二、公司法的内容19
三、公司法的性质和归类20
第二章 公司证券 22
第一节 股票23
第二节 债券27
第三节 股票衍生物31
第三章 公司会计 35
第一节 财会报表35
一、资产负债表35
二、损益表40
三、现金流量表42
第二节 赢利分析45
一、资产回报率45
二、普通股回报率50
三、普通股每股赢利52
四、总结53
第三节 风险分析54
一、短期风险54
二、长期风险57
vi / 公司法学（修订本）
三、总结58
第四章 公司资本研究 60
第一节 取消最低资本限额60
第二节 不同资本制度的比较66
第三节 股东出资的形式68
一、法定出资形式68
二、对禁止的讨论73
第四节 出资不足的补足责任77
一、简单不足77
二、溢价发行中的不足82
三、不足价股份的转让后果83
第五节 资产评估中的问题88
第六节 资本结构中债与股的关系92
第七节 先买权与份额稀释94
第五章 设立公司115
第一节 企业形式的选择115
一、税收待遇比较115
二、有限责任比较117
三、转让自由比较118
四、设立费用与手续麻烦比较119
五、企业存续、筹资、利润分配等方面的便利比较121
第二节 设立公司的实体条件121
一、股东符合法定人数121
二、注册资本125
三、制定公司章程126
四、有公司名称和组织机构133
五、有公司住所135
第三节 设立公司的具体手续136
一、申请名称预先核准137
二、申请设立公司137
第四节 成立公司的政策取向和其他问题139
第五节 发起人之间的协议140
第六节 股份的认购142
第七节 发起人对外签订的合同143
目 录 / vii
第八节 发起人与公司149
一、发起人对外签订的合同150
二、设立费用151
三、发起人自身对公司的投资151
第九节 事实公司与禁反公司153
第六章 有限责任与刺穿公司面纱159
第一节 有限责任的确立159
第二节 有限责任的优点160
第三节 有限责任的否定——刺穿公司面纱及其“3 1”标准162
一、刺穿公司面纱的三个必要条件164
二、刺穿公司面纱的两类案情165
第四节 合同案子中刺穿公司面纱180
第五节 企业整体责任规则185
第六节 我国司法实践中的刺穿面纱案例188
第七节 倒刺穿208
第八节 刺穿面纱的特殊情形：股东债权降级——深石规则213
第九节 刺穿公司面纱的利与弊讨论218
第七章 经营范围 221
第一节 经营范围和权力限制221
一、经营范围紧箍咒221
二、隐含权力与明文限制226
第二节 英美经验借鉴——公司的目的和权力241
第三节 概念小议——经营范围、能力、目的和权力246
第四节 公司的行为能力与侵权犯罪能力247
第八章 公司组织机构与经营管理权的分配 249
第一节 法定代表人250
第二节 董事会262
一、组成262
二、权限265
三、开会做决议265
四、通知和会议有效人数266
五、召集和主持269
六、会议记录270
viii / 公司法学（修订本）
七、董事会委员会270
第三节 监事会271
一、组成271
二、召集和开会271
三、权限271
第四节 股东会274
一、权限274
二、开会274
三、召集284
四、通知285
五、有效数290
六、投票291
七、决议无效、不成立或可撤销294
第五节 机构之间的权力冲突297
第九章 我国公司实践中的股权纠纷 312
第一节 隐名股东与挂名股东312
第二节 冒名、代签、代理332
第三节 多种多样的股权纠纷343
第四节 公司法以外的法律法规对股权归属的影响364
第十章 股东查阅权 375
第一节 中国查阅权案例研究375
一、查阅范围376
二、查阅会计账簿的前置程序380
三、查阅目的385
四、查阅权与股东资格392
第二节 美国查阅权案例比较396
第十一章 有限责任公司的特点417
第一节 公司内部的压迫和排挤418
第二节 股东协议444
第三节 制度设计与纠纷控制471
一、股东关系的设计472
二、僵局的化解475
三、限制股份转让478
目 录 / ix
第十二章 上市公司的特点 482
第一节 公开义务483
一、市场经济的基本哲学483
二、证券的特殊性483
三、强制公开484
第二节 投票代理与股东民主492
第三节 要约收购511
第四节 经营管理中的其他特点513
一、金字塔式的管理结构与赢利中心513
二、公司总部和CEO514
三、高管报酬515
四、上市公司中股东、董事会、经理层三者关系520
五、机构投资者521
六、独立董事的独立性增强522
第十三章 公司的合并与分立 525
第一节 公司合并525
一、简单合并526
二、换股527
三、股份换资产528
四、三角合并530
五、合并之后的财会处理531
六、税收政策533
七、合并中异议股东权利的保护534
八、上市公司中的评估权548
九、对债权人的保护550
十、国内合并案例赏析552
第二节 公司分立561
一、公司分立简介561
二、国内分立案例赏析564
第十四章 董事和公司高管的注意义务 579
第一节 注意义务概述580
第二节 监督义务583
第三节 知情义务599
第四节 注意义务在中国627
x / 公司法学（修订本）
第十五章 董事和公司高管的忠诚义务636
第一节 自我交易636
第二节 公司机会663
第三节 董事和公司高管的报酬671
第四节 同业竞争679
第十六章 控股股东的信托义务687
第一节 自我交易688
第二节 合并693
一、合并程序探究694
二、公平标准的适用701
三、简易合并709
四、目的、价格、救济及其他711
第三节 出售控股板块713
一、控制权的价值及其合法性标准714
二、出售控股板块时的信托义务722
第十七章 股东派生诉讼 742
第一节 派生诉讼的鉴别744
第二节 政策考虑751
第三节 起诉资格755
一、原告的代表能力755
二、股东与债权人757
三、持股数量和费用保证金759
四、同时所有权761
五、持续持有766
第四节 公司内部程序——诉前请求和特别诉讼委员会767
一、诉前请求767
二、特别诉讼委员会784
三、《美国商事公司法范本》的办法 794
第五节 和解798
第六节 律师801
一、原告律师费801
二、集体诉讼中原告律师的选择802
三、被告律师的角色——能否双重代理804
第七节 被告费用的报销和保险806
目 录 / xi
一、报销807
二、保险810
第八节 我国对派生诉讼的规定811
第十八章 争夺上市公司控制权815
第一节 争夺投票代理权817
一、规则和概述817
二、诉讼819
三、费用821
第二节 要约收购827
一、概述827
二、相关法律规定835
三、交售要约词汇838
四、诉讼843
第三节 目标经理层的防御848
一、经典案例849
二、防御措施小议862
第四节 当公司需要出售时870
第五节 关于交售要约的政策讨论886
一、股价889
二、股市效率890
三、赢利能力研究891
四、其他证据892
五、进一步的中性评论893
第十九章 公司的解散与清算894
第一节 解散894
一、按章程规定解散894
二、股东决议解散896
三、僵局解散897
第二节 清算918
一、不清算的责任920
二、不通知债权人的责任928
三、特殊清算案例鉴赏931
参考文献936
公司法学是2019年由清华大学出版社出版,作者朱锦清。
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