图1-2 两家上市公司的关联交易

我们后面会讨论什么是公司法人，什么是控制人，两者是完全不同的。两方的董事会应该独立讨论：一方应该考虑这个资产该不该卖，而另一方则要考虑它该不该买。如果发生交易，公允价格多少合理；而且买入一方的董事会，还需要考虑自己有没有能力经营好这个全新的业务。

独立董事还需要判断这个交易是仅仅对实际控制人有利，还是对公司的所有股东都有利；要判断这个交易在本质上是不是大股东个人在进行资产安排。然而，由于两个公司的董事会主席和所有独立董事都是重叠的，所以，他们作为关联董事都回避了表决，而参与表决的董事会只剩下少数成员，他们都是控制人兼董事长的下属，不可能否决这笔交易。

这就是打了公司治理的擦边球，换句话说，其治理机制是有瑕疵的。董事长把个人意志凌驾于公司意志之上，这就很难让投资者安心地做一个长期的持股者。

至此，通过三个案例，大家应该对学习公司治理的意义有一些初步认识了。下面，我们给出关于公司治理的一个较为正式的定义。公司治理是一个包含多种制衡机制的体系，其目的是平衡公司内部各种复杂的利益关系。

公司是一个以盈利为目的的经济组织，是一个不同合约的集合体，涉及诸多利益相关者。这些利益相关者包括股东、管理者、代表股东利益行事的董事、员工、客户、供应商和债权人等。

所有的利益相关者，都有其独立的利益诉求。即使同为股东，控制性股东和小股东们的利益也不一致。不同的利益放在一起，就会出现矛盾和冲突。有些冲突，是短期的；而另外一些矛盾，则会长期存在。有些利益冲突，是根本性的，会决定企业的发展方向和业绩；而另外一些利益冲突，则没有那么尖锐，可以通过协商解决。

治理的目标，就是要设计出好的机制。治理机制的目标，在于防止利益矛盾把公司的前途毁掉，要努力保留各个利益方共生与共荣的机会。好的公司治理，可以让能干的人把企业带得更远，也为不能干的人保留一些退出通道。

比如，前面第一个例子涉及股东之间的利益冲突。熟悉公司治理的创业者，在注册公司的时候，就应该规避掉这些问题。但在现实生活中，很多人屡屡掉入这个坑中。他们在创立公司的时候，凭借的只是美好的愿望。他们对人性的弱点缺少洞察，也缺少理解，结果等问题出现之后，才发现很多应该在公司章程等文件中约定的东西，自己从来没有认真考虑过。而前面的架构搭歪了，后边要修改，就困难得多。

总结一下，公司治理是一门平衡不同利益关系、保护公司顶层架构稳定健康的学问。这门学问涉及法律、经济学、管理学、公司金融、资本市场等多方面的知识。它很宏大，也非常聚焦。它是规则和方法，更是一种智慧、一套方法论。