类似推荐
编辑推荐
资本市场实务工作者和研究者的案头书。
内容简介
新《证券法》的实施在制度和实践层面得到了全面落实，涉及注册制、信息披露、投资者保护、上市公司收购、证券违法处罚、特别代表人诉讼等首创制度依次落地，为资本市场改革发展奠定了良好的法制基础。
本书围绕新《证券法》实施以来的配套制度与监管实践，以上市公司为核心视角，以数据和案例为依托，为资本市场的实务工作者和研究者提供了参考。
本书详细介绍了新《证券法》的修订内容和影响，分析了新《证券法》实施后的“首例”案例和典型的上市公司治理违规案例，并且从不同角度讲述了资本市场风向的反映，为上市公司及相关方应对监管与治理问题，提高争议解决与守法合规水平提供了重要参考。
作者简介
作者曾斌，浙江天册（深圳）律师事务所高级顾问。中国政法大学法学博士，经济学博士后（深交所），德国汉堡马普所访问学者。长期在深交所任职，曾任深交所综合研究所公司治理中心副主任、法律部高级经理，被认定为“深圳市高层次人才（后备级）”，“福田英才”，深交所培训中心优秀讲师。
曾参与《证券法》《上市公司治理准则》等重大法律及监管规则修订工作；兼任深圳国际仲裁院仲裁员，南开大学中国公司治理研究院研究员、深圳市公司治理研究会顾问；曾在国内外核心期刊发表论文四十余篇，著有《资本治理的逻辑》。
章节目录
版权信息
推荐序 注册制时代资本市场的新机遇新挑战
代序 A股强责任时代下的几点思考
缩略语表
第一章 新《证券法》实施的制度优化与实践
第一节 新《证券法》修订概述
一、新《证券法》修订草案的审议过程
二、新《证券法》的修订亮点
第二节 本次修订带来的影响
一、证券发行全面推行注册制
二、规范交易行为
三、强化信息披露要求
四、完善证券退出机制
五、加大投资者保护力度
六、健全多层次资本市场体系
七、提高违法违规成本
八、压实中介机构的法律责任
九、新增长臂管辖条款
第二章 新《证券法》实施的治理案例与监管案例
第一节 新《证券法》实施后“首例”案例汇总
一、首例普通代表人诉讼：飞乐音响案
二、首例特别代表人诉讼：康美药业案
三、首例公司债券欺诈发行案：五洋债案
四、首例投服中心特别派生诉讼：大智慧案
五、首批适用新《证券法》进行处罚的财务造假案
六、首例董监高近亲属买卖构成短线交易
七、首例可转债短线交易
八、首例全体董监高无法保证年报真实准确完整
九、首例未在规定的信息披露媒体披露
十、首例注册制公司债和企业债
十一、首例退市
十二、首个持股变动1%的公告
十三、首例收购人承诺收购行为完成后18个月不转让收购公司股票
十四、首例聘任无证券期货从业资格的会计师事务所
十五、首例拒不配合调查被立案
十六、首例投服中心表决权征集
第二节 新《证券法》实施后上市公司典型违规案例
一、2021年典型违规案例（共30例）
二、对新规理解不准确导致违规（共9例）
三、处罚后相关规则涉及修订的违规案例（共4例）
第三章 新《证券法》实施的上市公司监管制度调整
第一节 公司治理
一、《上市公司章程指引》修订要点
二、《上市公司股东大会规则》修订要点
三、《上市公司独立董事规则》修订要点
四、《股票上市规则》修订要点
五、《规范运作》修订要点
第二节 信息披露
（一）已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的应当及时披露进展公告
（二）允许非交易时段对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告
（三）取消了暂缓披露的期限不超过两个月的要求
（四）业绩预告披露情形
（五）业绩快报取消致歉要求
（六）可转债信息披露要求调整
（七）发生证券纠纷代表人诉讼，无论金额大小都需披露
（八）完善破产重整事项披露要求
（九）自主变更会计政策的审议及披露要求
（十）变更重要会计估计的要求
（十一）其他重大事项
（十二）《信息披露事务管理指引》中相关要求
第三节 合规交易与股份变动管理
一、IPO在36个月锁定期内可转让的情形
二、上市公司股东认购公司发行的新股在锁定期内可转让的情形
三、可申请解除限售的情形
四、限制股份表决权的情形
五、公司股本变动导致投资者权益被动变动的披露要求
六、投资者持有公司已发行的可转债达到发行总量的20%及之后每增加或减少10%的披露要求
七、窗口期规定
八、新增要求董监高申报其亲属身份信息
九、明确董监高股份限售自实际离任为起算时点
十、董监高每年减持不得超过25%的规定
十一、增持计划及进展相关规定
第四节 交易与关联交易
一、重大交易的定义
二、重大交易披露与股东大会判断标准新增资产净额相关指标
三、可豁免提交股东大会审议的交易情形
四、购买或出售资产导致合并报表范围发生变更的判断标准
五、交易达到股东大会标准的，关于审计报告、评估报告的要求
六、财务资助相关
七、对外担保
八、租入或租出资产的计算标准
九、委托理财预计的计算标准
十、放弃权利的计算标准
十一、交易安排中的或有对价需要纳入计算标准
十二、分期实施各项交易的判断标准
十三、日常交易区分不同交易类别适用不同标准
十四、关联方的认定
十五、关联交易审议披露标准
十六、关联股东的认定新增情形
十七、关联交易连续12个月累计计算原则
十八、因交易或关联交易导致被担保方成为公司关联人的处理规定
十九、关联交易豁免的情形
二十、关联交易可以免于审计或评估的情形
二十一、《监管指引5号/7号——交易与关联交易》涉及修订要点
第五节 募集资金管理
一、募集资金存储
二、募集资金置换自筹资金
三、闲置募集资金的使用
四、募集资金用途变更
五、超募资金的使用
六、节余募集资金的使用
七、其他规定
第六节 股份回购
一、回购股份需满足的条件
二、因回购导致被动触发要约情形的可免于发出要约
三、回购实施/回购减持窗口期规定
四、因维护公司价值及股东权益所必需回购股份的披露要求
五、回购专用账户中的股份不得质押和出借
六、回购股份方案可变更或终止的情形
第七节 承诺事项
一、《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称《监管指引第4号》）修订要点
二、明确承诺事项重点监管领域
三、针对追溯调整相关资产承诺期实际盈利数的披露要求
四、其他规定
第八节 员工持股计划
第九节 停复牌
一、《停复牌规则》修订要点
二、完善重组停牌规定
三、新增公司停牌期间相关主体被立案调查的监管要求
四、缩短控制权变更、要约收购、破产重整等事项停牌时长
五、其他修改要点
第十节 投资者关系
一、投资者关系管理活动常见负面情形
二、明确投资者关系管理档案保存期限不得少于3年
三、公司应当将投资者关系管理活动相关制度公开
四、投资者说明会相关规定
五、上市公司接受调研相关规定
六、上证e互动平台/深交所互动易平台
第十一节 社会责任
一、上市公司应当形成符合本公司实际的社会责任战略规划及工作机制
二、应当披露社会责任报告的情形
三、倡导上市公司在环保领域践行社会责任
四、明确年度社会责任报告中应披露的涉及环境信息的情形
五、上市公司发生与环境保护相关的重大事件应当及时披露
六、明确属于环境保护部门公布的重点排污单位的上市公司或者其重要子公司，应当根据法律法规和相关规定在年度报告中披露相关环境信息
七、上市公司应当根据员工构成情况，履行相关员工权益保障责任
第十二节 信息披露考核评价
一、信息披露工作评价内容
二、优化调整信息披露评价各方面的考量因素
三、上交所评价结果相关规定
四、深交所删除信息披露工作考核结果记入诚信档案的相关要求
第十三节 现金分红
第十四节 分拆上市
一、统一境内外分拆监管要求
二、明确和完善分拆条件
第十五节 重大资产重组
一、上交所修订要点
二、深交所修订要点
第四章 新《证券法》实施背景下的内幕交易监管
第一节 2021年内幕交易行政处罚概况
一、案件数量、处罚人数、罚金数额
二、监管机构的反应时间及认定时点
三、中国证监会和地方证监局的处罚指标对比
第二节 内幕信息的类型分析
一、内幕信息的类型
二、典型案例
三、内幕信息类型的认定方式
第三节 内幕信息形成时点的认定
一、内幕信息形成时点的认定分布
二、典型案例
第四节 内幕信息违法主体的类型
一、内幕信息知情人的身份
二、非法获取内幕信息人的身份（以“传递型内幕交易”和“泄露内幕信息”为例）
第五节 非法获取内幕信息的途径
第六节 罚没比例
第七节 陈述与申辩
一、概览
二、典型案例（申辩被部分采纳）
第五章 新《证券法》实施背景下的董监高责任险制度
第一节 董责险简介
第二节 上市公司购买董责险的审议披露要求
一、审议要求
二、回避表决
三、披露要求
第三节 董责险的保险期间
一、保险期间
二、追溯日期、延长索赔/发现期
第四节 董责险的投保人
第五节 董责险的被保险人
一、被保险人种类
二、保单可分性
第六节 保费、保额及费率情况
一、保费
二、保额
三、费率
四、市场情况统计小结
第七节 保险保障内容
一、行政处罚不予赔付
二、保障内容
三、不同保险公司保障内容的差异情况
四、保障内容举例
五、上市公司披露的保障内容案例（公告内容节选）
第八节 免责条款
（一）主观故意违法行为引起的损失
（二）投保前任何待决的或此前的诉讼或其他法律程序引起的损失
（三）已经发生的赔偿请求、可能导致赔偿请求的情形
第九节 索赔发生制
第十节 被保险人通知义务
第十一节 董责险购买与信息披露评级的关系
第十二节 董责险购买与违规情况的分析
第十三节 境内董责险案例
第十四节 董责险合同条款示例
一、某中资财险公司A
二、某中资财险公司B
第六章 新《证券法》实施后的未来展望
一、 全面实施注册制
二、 倒逼上市公司高质量发展
三、 退市常态化
四、 《虚假陈述规定》首次大修
（一）明确废止民事诉讼的前置程序
（二）明确虚假陈述侵权行为的认定标准
（三）具化“重大性”的判断标准，被告可进行相应抗辩
（四）完善因果关系的认定
（五）增加了对诱空型虚假陈述的规制
（六）构建“预测性信息安全港”，鼓励积极、合法披露预测性信息
（七）细化“三日”的认定规则
（八）调整责任认定规则，完善责任主体和过错责任原则
（九）完善地域管辖规则
（十）变更诉讼时效起算点，保护集体诉讼缺席投资者的时效利益
五、 《公司法》和《证券法》的联动修订
六、 证券期货行政执法当事人承诺制度的建立
后记
强责任时代：新证券法时代的上市公司监管与治理是2022年由中国法制出版社出版,作者曾斌。
得书感谢您对《强责任时代：新证券法时代的上市公司监管与治理》关注和支持，如本书内容有不良信息或侵权等情形的，请联系本网站。
