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本书梳理、分析和论证了上市公司资本运营中的法律风险与防范措施。

内容简介

本书主要对上市公司及其相关人员在资本市场运营中所面临的民事、行政、刑事法律风险和法律责任与防范进行整体梳理、分析。

鉴于上市公司控股股东、实际控制人、董事（独立董事）、监事、高管等在上市公司内部治理中的关键地位，是监管机构重点关注的“关键少数”，其行为的合规性亦为监管的重点关注内容。

证券市场违法违规行为不仅会对上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事（独立董事）、监事、高管、董事会秘书等自身产生影响，还会影响上市公司的经营管理和资本运作。当出现违法违规行为时，上市公司应及时采取措施，最大限度降低所可能带来的不利影响，并结合自身情况做好自身内部整改和规范，以避免再出现类似情形。

因此，“敬畏市场、尊重法律”是上市公司防范资本运营法律风险的唯一路径，上市公司应注意根据相关法律法规的规定，完善企业内控制度和法人治理结构，增强控股股东、实际控制人、董事（独立董事）、监事、高管等相关人员的合规与内部控制意识，明确企业管理层、合规与内控人员职责，针对可能的合规风险所采取预防性措施，加强监管执行力，排除潜在风险。

作者简介

作者郭勤贵，著名律师、投资人、财经作家、金融与资本专家、新经济学者。北京大学法学院硕士、清华大学经济管理学院EMBA，著有《互联网金融商业模式与架构》《互联网新商业模式》《股权众筹》等多本著作。现为某大型金融投资集团董事、合伙人。

章节目录

版权信息

前言 PREFACE

第一章 上市公司证券类法律风险频发

第一节 中国证券市场发展历程

第二节 上市公司证券类法律风险概况

一、2018年A股上市公司行政违法高发

二、2018年上市公司涉及刑事犯罪整体情况

三、上市公司遭遇证券诉讼问题多发

第三节 上市公司证券类法律责任类型

一、上市公司证券类民事法律责任

二、上市公司证券类行政法律责任

三、上市公司证券类刑事法律责任

第四节 信息披露成为上市公司法律风险的重中之重

一、信息披露已成上市公司违法违规行为的“重灾区”

二、信息披露的基本类型

三、违反信息披露义务行为的具体类型

四、信息披露违规的动因

五、上市公司信息披露相关制度概述

第二章 上市公司常见证券类民事法律责任

第一节 上市公司证券类民事法律责任概况

第二节 上市公司虚假陈述的民事法律责任

一、2018年虚假陈述民事诉讼概况

二、上市公司信息披露违规简述

三、虚假陈述有关法律法规

四、虚假陈述民事法律责任若干法律问题

五、投资者与上市公司虚假陈述赔偿纠纷案例

第三节 上市公司涉及的操纵市场民事法律责任

一、操纵市场的有关法律法规

二、操纵市场概述

三、操纵市场案例

四、操纵市场民事赔偿案审理难点

第四节 上市公司涉及的内幕交易民事法律责任

一、现行法律法规关于内幕交易的规定

二、内幕交易若干法律问题

三、内幕交易民事赔偿案例

四、案件胜诉难点：因果关系、具体损失如何认定

第五节 上市公司欺诈发行民事法律责任

一、欺诈发行的有关法律法规

二、欺诈发行的法律责任

三、欺诈发行的案例

第六节 上市公司涉及的业绩承诺民事法律责任

一、有关业绩承诺的法律法规

二、监管部门—中国证监会的监管意见

三、当前上市公司业绩承诺的基本情况

四、上市公司业绩承诺兑现难的原因

五、业绩承诺的法律属性

六、业绩承诺有关案例

第七节 控股股东、实控人、董监高损害公司利益

一、关于上市公司控股股东、实际控制人及公司董监高损害上市公司利益的主要法律法规

二、常见损害公司利益行为

第八节 上市公司控制权之争民事法律风险

第三章 上市公司常见证券类行政法律责任

第一节 上市公司被立案调查

一、上市公司被立案调查概况

二、对上市公司立案调查的措施与程序

三、上市公司被立案调查的常见情形

第二节 上市公司被立案调查附带影响

一、对上市公司自身的影响

二、对上市公司控股股东、实际控制人的影响

三、对最近三年内控股股东、实际控制人的影响

四、对上市公司持股5%以上股东的影响

五、对上市公司董监高的影响

六、对独立董事的影响

七、对董事会秘书的影响

第三节 上市公司常见证券类行政处罚

一、上市公司证券类行政处罚概况

二、近几年上市公司行政违法处罚情况

三、上市公司行政违法行为处罚种类

四、上市公司信息披露违法行为的行政处罚

五、涉及上市公司内幕交易违法行为的行政处罚

六、上市公司财务造假型信息披露违法行为的行政处罚

七、上市公司违规担保违法行为的行政处罚

八、涉及上市公司操纵市场违法行为的行政处罚

九、上市公司实际控制人、控股股东违法行为的行政处罚

十、上市公司持股5%以上股东违法行为的行政处罚

十一、上市公司董监高及独立董事违法行为的行政处罚

第四节 上市公司常见证券类行政处罚附带影响

一、对上市公司自身的影响

二、对上市公司控股股东和实控人的影响

三、对上市公司持股5%以上股东的影响

四、对上市公司董监高的影响

五、对上市公司独立董事的影响

六、对上市公司董事会秘书的影响

第五节 上市公司非行政处罚性监管措施

一、上市公司非行政处罚性监管措施概述

二、近三年上市公司非行政处罚性监管措施情况

三、上市公司非行政处罚性监管措施种类

四、上市公司证券发行违规的非行政处罚性监管措施

五、上市公司收购违规的非行政处罚性监管措施

六、上市公司重大资产重组违规的非行政处罚性监管措施

七、上市公司信息披露违规的非行政处罚性监管措施

八、上市公司上市违规的非行政处罚性监管措施

第六节 上市公司非行政处罚性监管措施附带影响

一、对上市公司的影响

二、对上市公司控股股东及实际控制人的影响

三、对上市公司收购人及相关人员的影响

四、对上市公司董监高的影响

五、对上市公司独立董事的影响

六、对上市公司董事会秘书的影响

第七节 上市公司自律监管措施和纪律处分措施

一、上市公司自律监管措施和纪律处分措施概述

二、近三年上市公司自律监管措施和纪律处分措施情况

三、上市公司自律监管措施和纪律处分措施的种类

四、上市公司自律监管措施和纪律处分措施常见情形

第八节 上市公司自律监管措施和纪律处分措施附带影响

一、对上市公司的影响

二、对上市公司股东及实际控制人的影响

三、对上市公司收购人及相关人员的影响

四、对上市公司董监高的影响

五、对相关保荐代表人、证券服务机构及其相关人员的影响

第四章 上市公司常见证券类刑事法律责任

第一节 上市公司证券类刑事法律责任概况

一、上市公司证券类刑事犯罪概述

二、近几年上市公司刑事追责情况

第二节 上市公司常见证券类犯罪

一、欺诈发行股票、债券罪

二、违规披露、不披露重要信息罪

三、擅自发行股票或者公司、企业债券罪

四、内幕交易、泄露内幕信息罪

五、利用未公开信息交易罪

六、编造并传播证券、期货交易虚假信息罪

七、操纵证券、期货市场罪

八、背信损害上市公司利益罪

第三节 上市公司证券类刑事犯罪附带影响

一、对A股上市公司的影响

二、对上市公司董监高的附带影响

第四节 上市公司证券类三大法律责任的附带与交叉问题

一、上市公司证券行政违法与刑事犯罪的界限

二、上市公司证券类行政违法、刑事犯罪与民事赔偿责任

第五章 上市公司常见证券类法律风险管控与应对

第一节 抓信息披露工作

第二节 完善公司治理结构 让董事更懂事

第三节 严格执行内控与风险防范制度

第四节 对外积极沟通与应诉

第五节 对内严格追责

第六节 及时自查自纠

第七节 聘请外部专家

第八节 危机处理

赢在资本：上市公司资本运营法律风险解析与防范是2021年由北京颉腾文化传媒有限公司出版,作者郭勤贵。

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