编辑推荐
《并购基金法理与案例精析》弥补了国内并购基金研究空白，可供金融从业人员参考，也可供对金融法感兴趣的法律与经济院校在校师生阅读。
内容简介
韩良主编的这本书立足我国并购基金的实践，以并购基金设立、投资、投后管理和退出为主线，结合案例对我国并购基金基本法理进行深入、系统阐述。在此基础上，本书专门针对国有企业并购、基金联合上市公司并购、并购上市公司以及外资基金并购境内企业、中资基金海外并购等并购基金常见业务形态进行详细研究和阐述。此外，鉴于税收筹划以及法律风险防控对并购基金从业者、投资者的重要意义，本书专列两章对并购税收筹划和并购基金业务面临的法律风险及其防控措施进行详述。
作者简介
作者韩良，南开大学法学院教授，民商法博士生导师，南开大学资本市场研究中心主任，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。河北省乐亭县人，本科就读于中国政法大学，研究生就读于天津大学，获管理学硕士、博士学位，后师从江平教授从事民商法博士后研究工作。2004年被评为天津市首届十名优秀中青年法学家。具有法律与金融工程的复合教育背景，研究领域为信托与投资基金、国际金融与碳金融。共独著和主编法学著作4部，有《国际温室气体排放权交易法律问题研究》《非证券类投资基金法律问题研究》《银行法前沿问题案例研究》《贷款担保法前沿问题案例研究》等，公开发表学术论文30余篇。
章节目录
版权信息
编委会成员
序
第一章 并购基金概述
第一节 并购基金的概念、历史发展及特征
一、并购基金的概念
二、并购基金的历史发展
（一）并购基金的起源
（二）并购基金的发展
（三）中国并购基金的产生和发展
三、并购基金的特征
（一）募集的非公开性
（二）取得企业控制权
（三）投资期限较长
（四）注重企业的治理和管理
（五）退出获利为最终目的
第二节 并购基金的种类
一、控股型并购基金与参股型并购基金
（一）控股型并购基金
（二）参股型并购基金
二、市场化并购基金和政策性并购基金
（一）市场化并购基金
（二）政策性并购基金
三、内资并购基金与外资并购基金
（一）内资并购基金
（二）外资并购基金
四、实业系并购基金与金融系并购基金
（一）实业系并购基金
（二）券商系并购基金
（三）商业银行参股的并购基金
（四）PE+上市公司模式并购基金
第三节 并购基金的功能与盈利模式
一、并购基金的功能
（一）推动产业结构调整
（二）丰富并购融资渠道
（三）为企业提供经营管理与市值管理等服务
二、并购基金的盈利模式
（一）收购国企整合后退出获利
（二）参与上市公司定向增发后退出获利
（三）收购壳公司或者借壳上市后退出获利
（四）参股收购产业龙头实现获利
（五）参与管理层收购后退出获利
第二章 并购基金的发起、募集与设立
第一节 并购基金的发起
一、并购基金的发起主体
（一）券商直投子公司
（二）银行在境外设立的直接投资机构
（三）大型民营企业或上市公司
（四）政府与大型国有企业
二、并购基金管理人
（一）公司型并购基金管理人
（二）有限合伙型并购基金管理人
三、并购基金的基本架构
第二节 并购基金的募集
一、并购基金募集的依据
二、并购基金的募集方式
（一）自行募集和委托募集
（二）《暂行办法》对基金募集方式的具体要求
三、并购基金的募集程序
（一）募集文件准备
（二）市场推介
四、并购基金的合格投资者要求
（一）单只私募基金的投资者人数
（二）合格投资者的要求和条件
（三）视为合格投资者的几种情形
五、并购基金募集的法律风险
（一）投资者不合格的风险
（二）募集方式不合法的风险
（三）基金设立不能的风险
第三节 内资并购基金的设立
一、并购基金的主要组织形式
（一）公司型
（二）信托型
（三）有限合伙型
（四）契约型
二、公司型并购基金的设立
（一）设立公司型并购基金的主要法律依据
（二）公司型并购基金的设立步骤及主要法律文件
三、合伙型并购基金的设立
（一）设立有限合伙型并购基金的主要依据
（二）设立有限合伙型并购基金的主要条件
（三）有限合伙型并购基金设立步骤
四、契约型并购基金的设立
（一）契约型并购基金设立的法律依据
（二）契约型并购基金的设立、募集与备案
五、信托型并购基金的设立
（一）信托型并购基金设立的相关规定
（二）信托型并购基金设立的步骤
（三）信托型并购基金设立的主要法律文件
第四节 外资并购基金的设立
一、外资并购基金的架构选择
（一）境外基金和境内基金
（二）直接模式和间接模式
（三）公司制与有限合伙制
二、外资并购基金的设立条件和步骤
（一）公司型外资并购基金的设立条件和步骤
（二）外商投资合伙型并购基金的设立条件和步骤
第三章 并购基金的投资
第一节 并购项目的一般流程
一、并购准备阶段
（一）制定并购战略
（二）选择目标公司
（三）尽职调查
（四）设计交易结构
二、并购实施阶段
（一）并购谈判
（二）股东（大）会或者董事会决议
（三）签订并购协议
（四）交割标的
三、并购整合阶段
（一）人力资源整合
（二）企业文化整合
第二节 目标公司与并购方式等的选择
一、目标公司的选择
（一）目标公司应适合并购方自身发展战略
（二）并购方和目标公司的相关程度
（三）符合并购基金自身管理能力和经济实力
（四）并购方与目标公司具有可融性
（五）目标公司具有发展潜力
（六）目标公司能够产生大规模的稳定现金流
二、并购方式的选择
（一）股权收购
（二）资产收购
（三）组合收购
三、并购时机的选择
第三节 并购中的法律尽职调查
一、法律尽职调查的目的
（一）发现和揭示风险
（二）评估和判断风险
（三）排除风险
二、法律尽职调查的前期准备
（一）委托第三方专业机构
（二）制定法律尽职调查清单
三、法律尽职调查的内容和范围
四、起草法律尽职调查报告
第四节 并购中常用的投融资工具
一、股权型投融资工具
（一）含义和特点
（二）法律环境
二、债权型投融资工具
（一）贷款投资
（二）公司债
三、结构型投融资工具
（一）可转换优先股
（二）可转换债券
（三）认股权证
第四章 并购企业的重组、治理与退出
第一节 并购企业的重组
一、并购重组的概念、理论及风险
（一）并购重组的概念
（二）并购重组理论
（三）并购重组的风险
二、并购重组的实施
（一）战略重组
（二）业务重组
（三）组织机构重组
（四）企业文化重组
第二节 目标企业的治理
一、公司治理结构
二、公司治理原则
（一）法定原则
（二）职责明确原则
（三）协调运转原则
（四）有效制衡原则
三、公司治理对策
（一）实行股权多元化和投资主体多元化
（二）规范和完善董事会运作
（三）强化监事会作用
（四）规范经理层运作机制
（五）职工参与公司治理
（六）基金介入公司法人治理
四、企业治理评价
（一）公司治理评价内容
（二）公司治理评价原则
（三）公司治理评价的实施
第三节 并购基金的退出
一、并购基金的上市退出
（一）并购基金上市退出概述
（二）并购基金上市退出分析
二、并购基金的股权转让退出
（一）并购基金股权转让退出概述
（二）并购基金股权转让退出分析
三、并购基金的并购退出
（一）并购基金的并购退出概述
（二）并购基金的并购退出分析
四、并购基金的回购退出
（一）并购基金回购退出概述
（二）并购基金的回购退出的分析
五、并购基金的清算退出
（一）并购基金清算退出概述
（二）并购基金清算退出的分析
第五章 基金并购的税收筹划
第一节 国内基金并购的税收筹划
一、国内基金并购的相关税收规定
（一）基金并购增值税
（二）基金并购营业税
（三）基金并购土地增值税
（四）基金并购契税
（五）基金并购印花税
（六）基金并购企业所得税
二、并购基金采取资产交易的税收筹划
（一）资产并购税收筹划的原则
（二）整体资产交易的特殊性税务处理与一般性税务处理的比较
三、并购基金采取股权交易的税收筹划
（一）企业所得税特殊税务处理与一般税务处理的选择
（二）股权交易含权并购与除权并购的税收筹划
第二节 涉外基金并购的税务处理
一、涉外基金并购需考虑的税法要素
（一）中国税法关于涉外融资并购的相关规定
（二）中国与相关国家的税收协定
（三）外国税法的规定
二、境外融资并购的筹划方法与风险分析
（一）并购融资架构筹划与风险分析
（二）导管融资安排的筹划方案和风险分析
（三）特殊性税务处理的运用
第六章 基金并购国有企业
第一节 基金并购国有企业的法律环境
一、基金并购国有企业的主要依据
二、基金并购国有企业的主要方式
（一）股权并购
（二）资产并购
三、基金并购国有企业的主要问题
（一）基金并购国有企业的债权债务风险
（二）内资并购基金并购国有企业缺乏法律保护
（三）基金并购国有企业融资渠道单一
（四）并购基金并购国有企业的国有资产流失问题
（五）投机性并购问题
（六）被并购企业的职工安置问题
第二节 基金并购国有企业的主要流程
一、基金并购国有企业的原则
（一）遵守法律和政策规定的原则
（二）公开原则
（三）遵循法定转让方式的原则
（四）权属清晰原则
二、基金并购国有企业的审批
（一）国有企业并购的审批机关
（二）国有企业并购报批应提交的文件
三、基金并购国有企业的三个阶段
（一）并购准备阶段
（二）并购实施阶段
（三）并购整合阶段
四、基金并购国有企业的主要环节
（一）国有企业内部决策
（二）国有企业并购的报批
（三）清产核资和审计
（四）资产评估及备案
（五）公告征集受让方
（六）实施产权交易的场所与方式
五、国有资产并购协议的签订及履行
（一）国有资产并购协议的主要内容
（二）国有资产并购协议的特殊条款
六、基金在国有资产并购中被禁止的交易行为
第三节 基金并购国有企业的法律风险
一、参与国有企业后退出机制不畅的法律风险
二、国有资产流失的法律风险
三、国有企业职工利益冲突的法律风险
第七章 基金联合上市公司并购
第一节 基金联合上市公司并购概述
一、基金联合上市公司并购的含义
二、基金联合上市公司并购的特点
（一）组织形式一般采用有限合伙制
（二）具体业务主要围绕上市公司进行
（三）PE与上市公司共同参与并购基金业务
（四）PE的最终退出渠道以上市公司并购为主
三、基金联合上市公司并购的优势
（一）提前锁定退出渠道
（二）享受上市公司重组收益
（三）弥补投后管理的不足
（四）强化上市公司并购重组财务顾问业务
四、基金与上市公司合作前的准备
第二节 基金联合上市公司并购的管理
一、有限合伙型并购基金的优势
（一）尊重GP的管理价值
（二）GP激励机制灵活
（三）GP道德风险可控
（四）资金使用效率较高
二、PE作为普通合伙人分析
（一）GP的法定权利
（二）GP的法定义务
三、PE作为有限合伙人分析
（一）法定权利
（二）法定义务
四、需要注意的重要法律问题
（一）上市公司不能作为普通合伙人
（二）国有企业、国有独资公司不能作为普通合伙人
（三）上市公司作为有限合伙人的权利边界
第三节 基金联合上市公司并购的核心条款
一、出资条款
二、经营和投资范围条款
三、运营成本条款
（一）管理费包含运营成本
（二）管理费单独拨付
四、利润分配条款
五、退出条款
第四节 基金联合上市公司并购的监管
一、关联交易行为监管
（一）上市公司关联人的认定
（二）上市公司关联交易的认定
（三）上市公司关联交易行为规范
二、内幕交易行为监管
（一）内幕交易的认定
（二）不构成内幕交易的情形
（三）内幕交易的法律责任
三、市场操纵行为监管
（一）操纵行为的认定
（二）操纵手段的认定
（三）不构成操纵行为的情形
（四）市场操纵的法律责任
第八章 基金并购上市公司
第一节 基金并购上市公司概述
一、基金并购上市公司的含义和特点
（一）基金并购上市公司的含义
（二）基金并购上市公司的特点
二、基金并购上市公司的方式
（一）以是否直接收购上市公司的股份来划分
（二）以并购上市公司的支付对价来划分
（三）以现有法律制度来划分
三、基金并购上市公司与重组法律环境评析
（一）基金要约收购制度存在不足
（二）定价市场化程度不高
（三）并购支付手段较为单一
（四）财务顾问的作用尚未充分发挥
第二节 基金要约收购上市公司
一、基金要约收购概述
二、基金要约收购的要求
（一）收购股份的最低要求
（二）收购价格
（三）对价的支付形式
三、基金收购要约的法律效力
（一）收购要约不得撤销或随意变更
（二）不得强制对方接受收购要约
（三）买卖目标公司股票的限制
四、基金要约收购的其他注意事项
（一）基金要约收购对持续上市的影响
（二）要约收购的豁免
（三）优先股制度对基金要约收购的影响
第三节 基金协议收购上市公司
一、基金的协议收购概述
二、基金协议收购的要求
（一）信息披露与要约收购豁免
（二）经有关主管部门审批
（三）基金协议收购的过渡期
三、基金协议收购中的借壳上市
（一）借壳上市的认定标准
（二）借壳上市的有关要求
（三）其他资本市场的借壳门槛
四、特定股东股份转让的限制
（一）发起人股东
（二）董事、监事以及高级管理人员股东
（三）控股股东和实际控制人
（四）认购上市公司非公开发行股票的股东
（五）境外战略投资者股东
（六）特定对象以资产认购而取得上市公司股份的股东
（七）上市公司收购人
第四节 基金的间接收购及其他并购形式
一、基金间接收购的含义与方式
（一）基金间接收购的含义
（二）基金间接收购的方式
二、基金间接收购需要注意的问题
（一）基金间接收购与要约收购、协议收购的关系
（二）基金间接收购的一致行动人问题
（三）基金间接收购的实际控制人问题
三、基金并购上市公司的其他形式
（一）基金的集中竞价收购
（二）基金参与上市公司发行股份购买资产
（三）基金参与公司合并
第九章 外资基金并购境内企业
第一节 外资基金并购境内企业概述
一、外资并购基金在我国的发展
二、外资基金并购境内企业的模式
（一）离岸并购模式
（二）在岸并购模式
三、外资基金并购境内企业的法律适用
第二节 外资基金并购境内企业的市场准入
一、外资基金市场准入现状
（一）外资基金市场准入现行法律法规
（二）《外商投资产业指导目录》的主要变化
二、外资基金并购境内企业的条件
三、外资基金并购境内企业的核准
（一）核准机构及权限
（二）核准条件
四、外资基金并购境内企业的最新立法动态
（一）以“实际控制”认定外国投资
（二）负面清单模式下大多数外资审批放开
（三）外商投资行为均需要履行报告义务
第三节 外资基金并购境内企业的反垄断和国家安全审查
一、外资基金并购境内企业的反垄断审查
（一）外资基金并购境内企业反垄断审查概述
（二）外资基金并购境内企业反垄断审查的具体事宜
二、外资基金并购境内企业的国家安全审查
（一）外资基金并购境内企业的国家安全审查概述
（二）外资基金并购境内企业国家安全审查的具体事宜
第四节 外资基金并购境内企业的外汇管理
一、外资基金离岸并购的外汇管理
二、外资基金在岸并购的外汇管理
（一）设立外资登记
（二）外汇资本金结汇管理
（三）境内再投资
（四）利润汇出与投资退出
第十章 基金海外并购的法律与实务
第一节 内资基金海外并购概述
一、内资基金参与海外并购的现状
二、内资基金海外并购的基本保障
（一）完善的法律法规
（二）双边和多边投资协定的磋商
（三）对外投资的金融支持
第二节 内资基金海外并购的境内监管
一、国家发展和改革委员会的监管
二、商务部门的监管
三、自贸区为基金境外并购提供的便利
第三节 内资基金海外并购的目标国监管
一、美国对外资并购的审查制度
（一）美国对外资并购的审查概述
（二）美国的反垄断审查
（三）美国的国家安全审查
二、欧盟及其成员国对外资并购的审查制度
（一）欧盟对外资并购的审查制度
（二）英国对外资并购的审查制度
（三）法国对外资并购的审查制度
（四）德国对外资并购的审查制度
三、加拿大对外资并购的审查制度
四、澳大利亚对外资并购的审查制度
五、日本对外资并购的审查制度
第四节 基金海外并购的法律风险
一、不了解东道国投资法律环境的风险
二、违反东道国政治法律制度的风险
（一）法律风险概述
（二）法律风险防控
三、未对目标企业进行充分尽职调查的风险
四、规避境内主管部门审批的风险
五、陷入交易陷阱或者违约的风险
六、项目退出和诉讼时证据不充分的风险
七、交易结构不合理的法律风险
（一）法律风险概述
（二）法律风险防范
八、遭遇东道国政治风险
并购基金法理与案例精析是2015年由中国法制出版社出版,作者韩良。
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