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理论与实务并重，与国际接轨，填补空白。
内容简介
本书通过浅显的文字说明，配以具体案例，对董事的注意义务和忠诚义务、派生诉讼、征集投票代理权等国内的难点问题和制度空白作了清楚的讲解，对刺穿公司面纱的具体标准进行了深入的研究，对有限责任公司和上市公司的不同特点作了比较，诸如此类的内容在国内应该都是全新的。书中对公司财务的概括和讲解不但比国内同类书籍充实和具体，而且比美国的法学教材也要清晰系统得多。
作者简介
作者朱锦清，浙江工商大学法学院副教授。研究生毕业后在北京大学法律系执教数年，为系里开创了农业法课程。曾在美国明尼苏达大学、密歇根大学、耶鲁大学、纽约大学四所大学的法学院学习，一共完成了118个学分，而后又在联邦地区法院和华尔街的律师事务所Sullivan & Cromwell工作，因而具有较好的法学理论和实践基础。1997年回国后在浙江工商大学任教至今，著有《证券法学》《国有企业改革的法律调整》等。
章节目录
版权信息
序言
第十三章 公司的合并与分立
第一节 公司合并
一、简单合并
二、换股
三、股份换资产
四、三角合并
五、合并之后的财会处理
六、税收政策
七、合并中异议股东权利的保护
八、上市公司中的评估权
九、对债权人的保护
十、国内合并案例赏析
第二节 公司分立
一、公司分立简介
二、国内分立案例赏析
第十四章 董事和公司高管的注意义务
第一节 注意义务概述
第二节 监督义务
第三节 知情义务
第四节 注意义务在中国
第十五章 董事和公司高管的忠诚义务
第一节 自我交易
第二节 公司机会
第三节 董事和公司高管的报酬
第四节 同业竞争
第十六章 控股股东的信托义务
第一节 自我交易
第二节 合并
一、合并程序探究
二、公平标准的适用
三、简易合并
四、目的、价格、救济及其他
第三节 出售控股板块
一、控制权的价值及其合法性标准
二、出售控股板块时的信托义务
第十七章 股东派生诉讼
第一节 派生诉讼的鉴别
第二节 政策考虑
第三节 起诉资格
一、原告的代表能力
二、股东与债权人
三、持股数量和费用保证金
四、同时所有权
五、持续持有
第四节 公司内部程序——诉前请求和特别诉讼委员会
一、诉前请求
二、特别诉讼委员会
三、《美国商事公司法范本》的办法
第五节 和解
第六节 律师
一、原告律师费
二、集体诉讼中原告律师的选择
三、被告律师的角色——能否双重代理
第七节 被告费用的报销和保险
一、报销
二、保险
第八节 我国对派生诉讼的规定
第十八章 争夺上市公司控制权
第一节 争夺投票代理权
一、规则和概述
二、诉讼
三、费用
第二节 要约收购
一、概述
二、相关法律规定
三、交售要约词汇
四、诉讼
第三节 目标经理层的防御
一、经典案例
二、防御措施小议
第四节 当公司需要出售时
第五节 关于交售要约的政策讨论
一、股价
二、股市效率
三、赢利能力研究
四、其他证据
五、进一步的中性评论
第十九章 公司的解散与清算
第一节 解散
一、按章程规定解散
二、股东决议解散
三、僵局解散
第二节 清算
一、不清算的责任
二、不通知债权人的责任
三、特殊清算案例鉴赏
参考文献
公司法学（下）是2017年由清华大学出版社出版,作者朱锦清。
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