资本的规则II

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以“中国的问题、世界的眼光”，带领读者透过浮浮沉沉、变幻莫测的资本市场表象，看透资本游戏的本质，掌握资本市场的游戏规则，成为赢家。

内容简介

资本市场是一个神秘而充满诱惑和浮夸的热词。收购、对赌、可转债……专业人士欲以专业来开拓资本市场方向的业务，但是资本市场却是“乱花渐入迷人眼” “阴晴不定难捉摸”。经过30年的发展，中国资本市场已经成为全球的重要市场之一。特别是2019年6月13日，创科版开板，开启了中国资本市场具有里程碑意义的全新时代，意味着资本市场的一次深层次改革。

《资本的规则Ⅱ》作为进阶版和续篇，作者张巍（清澄君）沿袭了以通俗飞扬的写作风格，继续以“中国的问题 世界的眼光”，这次把更多的关注点转向了国内，讲述着复杂的资本市场主干性规则与企业这类资本市场主要参与者应该如何生存发展。

资本市场的竞争，本质上就是制度的竞争。“不因时生变、因事起异者才叫市场的规律”，而中国资本市场需要的就是遵守规则。这本书就带你读懂并遵守资本市场规则。

作者简介

张巍，复旦大学法学院毕业，先后留学日本和美国十余年，获得早稻田大学民法学硕士、哈佛大学法学硕士和加州大学伯克利分校法学博士学位，获美国纽约州律师资格。现就职于新加坡管理大学

章节目录

版权信息

序

上篇 证券监管

导读

第一章 推特治理的陷阱：信息披露的公平与真实

公平信息披露规则

禁止虚假陈述

从特斯拉到京东

第二章 马斯克对阵SEC：热闹与门道

SEC的轻松问题

SEC的棘手问题

第三章 法律与金融的一次结缘：“欺诈市场”理论

为什么需要“欺诈市场”理论？

Basic Inc. v. Levinson案

价值投资人

中美对比

第四章 板子该往哪里打：论股权收购的信息披露

股权转让要不要披露？

主动披露有何后果？

证监会的板子打得是不是地方？

第五章 勿枉勿纵：证券服务机构在发行中的责任

基本框架：专家与非专家

审慎注意：人到心也到

些许反思：神同形不同

第六章 专业职责需明辨：细看欣泰电气律师案

律师专业职责有多少？

审查欣泰电气造假是否属于律师专业职责？

欣泰电气的律师有没有尽到一般注意义务？

欣泰电气的律师是否有其他未尽专业职责之处？

为什么要认真？

第七章 Spotify的直接上市究竟是什么？

直接上市的本质

直接上市的程序限制

纽交所到底改了啥？

第八章 CDR：走出ADR？

公司法

证券法

走出ADR

第九章 宜疏不宜堵：ICO、Bitcoin是否该纳入证券监管？

证券监管有哪些特点？

投资人面临的问题

认定证券的要件

ICO发行的代币是不是证券？

Bitcoin是不是证券？

宜疏不宜堵

第十章 ICO是发证券，比特币不是证券：SEC领导究竟说了什么？

“走起来像鸭，叫起来像鸭，那就是只鸭！”

不看卖什么，看你怎么卖

ICO、比特币、以太币

更大的危险：会连比特币一起连根拔起吗？

中篇 公司治理

导读

第十一章 从1到0:Snap的IPO意味着什么？

证券法

上市规则

公司法

第十二章 从京东事件看同股不同权的危害

第十三章 世欣荣和案：打开“潘多拉的盒子”

世欣荣和案

股票收益权信托触发“双重脱法”

两权分离，治理大敌

如何应对？

第十四章 叠床架屋、勾枝连蔓：资本大鳄的控股之道

两大招式

刨根究底

放眼寰宇

应对之策

第十五章 谁是控股股东？不重形式重实质

左右决策的投票权

经营公司的权威

两相结合

控股团体

未经董事会决策

第十六章 从来股东告董事，今朝董事告股东

交锋原委

一些启示

第十七章 刘独董的一把火，烧出公司治理的一个洞

公司能否追究股东的违规责任？

公司能否起诉股东违规？

公司能否检举股东违规？

股东能否起诉公司不追究股东违规责任？

董事能否独立追究股东违规责任？

第十八章 美国因何无“慧球”——证券监管和公司治理的透视

注册制不出，股市寻租不灭

“股东大会中心主义”麻烦大

管好向股东发布的信息

第十九章 杀鸡取卵、剜肉补疮：回赎权，请你停下！

Oak Hill的回赎权

实施回赎

澄清规则

回赎权，请你停下！

不可杀鸡取卵，亦莫饮鸩止渴

第二十章 股东短视吗？回购邪恶吗？——事情比我们感知的要复杂

股东短视吗？

回购惊人吗？

回购邪恶吗？

天使还是魔鬼？

下篇 企业并购

导读

第二十一章 没有规矩，不成方圆：如何监管用停牌抵御收购？

收购、反收购的利与弊

作为收购抵御措施的停牌

监管作为收购防御措施的停牌

万科与爱建

第二十二章 好一招“苦肉计”，声东击西

风雨来袭

以攻为守

法之所本

回望ST生化

第二十三章 浙民投要约收购ST生化：最后的攻防与成功的意义

最后的攻防

浙民投要约成功的意义

第二十四章 恶花无以结善果：振兴生化战火又燃

“皇冠上的宝石”之中国玩法

抵御收购的“正理”

董事会的义务

第二十五章 敌意收购在中国：让竞争从幕后走向台前

同中见异

异中有同

第二十六章 可转换债登场：从融资工具到支付工具

作为融资工具的可转债

作为收购支付工具的可转债

中国第一单

法律监管

第二十七章 强制要约的是与非：制度本质与中国特色

强制要约的本质

强制要约的是非

中国的特色

第二十八章 并购监管与交易设计：规则的力量

谁来监管？

监管什么？

监管的影响

应对监管

第二十九章 三角，三角，请您记牢：三角并购解析

基本结构

为什么三角并购？

为什么反向三角并购？

第三十章 现金还是股票：并购对价的含义

金融

法律

税务

第三十一章 并购的协同效应从哪里来？

什么是协同效应？

经营协同效应（operating synergy）

财务协同效应（financial synergy）

公司治理协同效应

两点余论

第三十二章 英美大PK，中国站哪边？

体制

规则

后果

中国的问题

第三十三章 抵御“妖精”，也得“以德服人”

“妖精”来袭

克忠克慎

开门揖“妖”

依法而治

以德服人

功德圆满

雾里看花

第三十四章 从“毒丸”到“毒债”：事情因何起了变化？

“毒债”由来

三份判决

因何变化？

第三十五章 一样路数，两样情怀：记特拉华的并购审查新规

Corwin原则

Saba试剑

实务建议

第三十六章 收购大股东资产：怎样管住“吃里扒外”的买卖？

自我交易，彻底公平

免得了忠慎，免不了诚信

监管上市公司收购资产

第三十七章 再见戴尔：股票回购请求权诉讼的新动向

交易过程

特拉华最高法院意见

管理层收购的根本问题

怎样对待管理层收购

第三十八章 一场并购引发的“战争”

人物

事件

随想

本章参考文献

第三十九章 敌意收购的公共关系战

对事不对人

找到打动听众的那句话

管住嘴巴，信任专家

套路与反思

第四十章 华尔街无对赌

对赌 vs. Earnout

股票代替现金

董事义务

源于市场，归于市场

对赌乱象与资产泡沫

让激情燃烧岁月（代后记）

资本的规则II是2019年由中国法制出版社出版,作者张巍（清澄君）。

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