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本书为拟上市企业提供有效的法律解决方案和实践性指引。
内容简介
本书从企业运营直至上市前后的多个维度，以实务的角度揭示科创版拟上市企业的法律风险及其防范措施。
章节目录
版权信息
为金茂律师勤奋著书喝彩
专题一 公司设立与股权架构
科创型公司设立中的实务操作及建议
一、公司类型
二、公司设立的常见问题
三、结语
公司控制权设计及实务策略
一、常见的公司股权红线与控制权解析
二、掌握公司控制权的N种模式
三、员工持股平台控制权设置
员工股权激励计划实务
一、员工股权激励制度的历史沿革及现状
二、员工股权激励的意义
三、几种常见的员工股权激励的方式
四、员工股权激励计划的诉讼风险
专题二 知识产权与商业秘密
科创企业上市过程中知识产权争议预防及恶意诉讼应对策略
一、诉讼在科创板申报企业上市过程中具有重大影响
二、正当维权与恶意诉讼的边界
三、预防及应对恶意诉讼
浅析科创板企业核心技术通过技术秘密方式保护的问题
一、信息披露中涉及技术秘密的规定
二、案例简述
三、技术秘密的秘密性认定
四、技术保密的保密性认定
五、技术保密的保护措施
六、技术秘密与专利
七、结语
科创板拟上市企业专利权属风险识别与应对
一、核心技术及核心技术人员的来源
二、专利权属风险的识别与预防
三、结语
科创板软件信息类企业知识产权问题研究
一、软件信息类企业科创板上市过程中的主要知识产权问题
二、软件信息类企业科创板上市知识产权问题的审核与答复重点梳理
三、关于软件信息类企业科创板上市知识产权体系构建的建议
企业科创板上市过程常见专利障碍及其应对策略
一、企业科创板上市过程常见专利障碍
二、科创板专利障碍主要应对策略
科创属性认定下的企业知识产权政策解读
一、科创属性基本指标
二、科创板属性的特别条款及对应材料
三、披露信息豁免条款及对应材料
四、科创板核心要素之知识产权权属归属、专利数量、专利与产品匹配度
五、科创板核心要素之“持续创新”并“稳定经营”
专题三 财务税务合规及筹划
拟上市公司股改过程中税务问题法律实务
一、股改过程中转增股本相关所得税问题
二、派发股利的税费
三、股权转让税费
科创板上市公司员工持股计划与股权激励计划涉税法律实务
一、员工持股计划与股权激励计划的区别
二、科创板上市公司员工持股计划、股权激励计划政策的创新
三、员工持股计划与股权激励计划的纳税政策
科创企业运营中的税务合规
一、高新技术企业的税务合规
二、研发费用加计扣除的税务合规
三、关联交易的税务合规
四、员工股权激励计划的税务合规
五、资本公积转增资本的税务合规
六、总结
专题四 网络安全与数据保护
企业上市的网络安全与数据合规询问实证及趋势分析
一、前言
二、从典型个案看企业上市的数据审核问询及答复
三、审核部门对网络及数据安全的询问概览和趋势
网络运营者的合规义务及违规责任纵览
一、网络运营者的概念及边界
二、网络安全等级保护义务
三、用户实名制管理义务
四、网络安全与数据安全事件应急响应义务
五、提供技术支持和协助义务
六、用户信息保护义务
七、个人信息保护义务
八、网络内容审查和报告义务
九、投诉处理义务
十、国家核心数据保护义务
十一、CIIO特别义务：采购重要网络产品和服务的安全审查
十二、CIIO特别义务：个人信息和重要数据出境安全评估
十三、网络产品、服务提供者的安全保障义务
十四、网络关键设备、网络安全专用产品提供者的检测认证义务
专题五 反舞弊与刑事合规
科创企业反舞弊与调查机制实务
一、企业反舞弊的定义和任务
二、以“四层次机制理论”指导建立企业反舞弊机制
三、科创企业反舞弊机制的具体流程设计
四、科创企业反舞弊的具体工作方法
有效合规计划之内部举报制度
一、企业内部举报制度的重要性
二、举报制度的内容
三、内部举报制度建立的建议
四、结语
浅析企业刑事合规制度建设
一、企业常见刑事法律风险
二、我国刑事合规制度和功能简介
三、结语
企业合规考察制度下有效的刑事合规计划
一、刑事合规计划的概述
二、刑事合规计划的设计
三、刑事合规计划的执行
专题六 劳动与人事
劳务派遣和劳务外包的区别与适用
一、劳务派遣与劳务外包的概念及区别
二、科创企业在上市过程中劳务派遣与劳务外包的关注的重点问题及应对措施
三、拟IPO中涉劳务派遣、劳务外包等事项的核查方法
竞业限制实务操作指引
一、竞业限制概述
二、证监会发审委对科创企业与高级管理人员、核心技术人员的竞业事项涉及的常见反馈问题
三、核查竞业限制实务操作指引
科创企业社保公积金注意要点
一、“五险一金”问题对企业上市的影响
二、拟IPO企业依法缴纳五险一金常见劳动关系问题
三、发行人社保、公积金未交或缴纳瑕疵的情形分析及处理建议
专题七 股权融资和债权融资
科创企业股权融资流程及关注要点
一、筛选投资机构
二、签署保密协议
三、签署投资意向书/投资条款清单
四、开展尽职调查
五、签署正式投资协议
投资协议的核心内容及其应对
一、优先认购权
二、优先购买权
三、优先分红权
四、优先清算权
五、回赎权
六、跟售权
七、强制随售权
八、反稀释条款
九、对赌条款（估值调整条款）
科创企业的投后公司治理和经营
一、公司股东会及董事会权力划分
二、表决权差异安排
三、一票否决权
企业债券融资主要类别及其关注要点
一、债券融资的优点
二、债务融资工具、企业债、公司债介绍与比较
三、债券发行关注要点
专题八 上市申请及审核
首次公开发行股票并在科创板上市的条件
一、符合科创板定位条件
二、符合科创板发行条件
三、符合科创板上市条件
四、符合科创板相关信息披露要求
五、符合《公司法》《证券法》的相关规定
首次公开发行股票并在科创板上市的程序
一、注册程序
二、发行上市程序
上市前法律尽职调查
一、法律尽职调查的范围
二、法律尽职调查的方法
三、法律尽职调查的主要关注点
企业股份改制
一、股份有限公司的设立条件
二、有限责任公司整体变更为股份有限公司的程序
三、股改过程中关注的主要法律问题
拟上市企业的公司治理
一、组织机构建立
二、公司内部治理制度
三、控股股东、实际控制人规范
四、董事、监事和高级管理人员规范
五、关联交易规范
六、信息披露规范
专题九 上市后再融资
上市公司再融资概述
一、上市公司再融资概念与历史回顾
二、上市公司再融资历史回顾
三、上市公司再融资的主要方式及对比
四、上市公司再融资影响
上市公司再融资政策与案例
一、上市公司再融资2020新规解读
二、上市公司再融资业务法律层面关注要点
三、科创版上市公司再融资情况及监管要点
科创企业运营与上市法律实务是2021年由法律出版社出版,作者上海市金茂律师事务所 编著。
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