股权资本：企业股权设计与运作实战方案

姚宇峰

金融与投资类型

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阅读本书可以帮您解决以下问题：●企业合伙人如何合理分配股权？●股权融资的关键步骤有哪些？●如何规避融资风险？●如何规划股权激励的具体操作方案？●如何通过股权合并发展企业？●如何进行股权投资？

内容简介

作为企业老板，你难免会遇到这些问题：
☆合伙创业，你出钱，他出人，如何分配股权才合理？
☆公司引来投资者，怎样才能保证控制权牢牢把握在自己手中？
☆公司各部门之间矛盾频出，如何治理才有效？
☆好不容易引入的高端人才，用什么手段能留住他们的心？

这些问题通过合理的股权设计和运作都能迎刃而解，只是在实施过程中要涉及法律法规、企业管理、财务运作等各个方面，给企业管理者带来了不少困扰。本书围绕股权结构、股权顶层设计、股权融资、股权激励、市值管理、股权投资六个方面，将股权这一抽象的概念具体化、实用化，内容由浅及深、循序渐进，通过一揽子方案，为老板、股东及高管解决企业在人才、资金、资源等方面遇到的难题。

作者简介

姚宇峰
股权激励与资本运作实践专家
厦门达效股权投资基金管理公司创始人
上海伯陵企业营销管理有限公司创始人
上海虞朴品牌策划中心（有限合伙）创始人
上海天爻文化传媒工作室创始人
长沙臻略影视传媒有限公司创始人
2016年中国讲师网百强讲师
西北工业大学EMBA硕士，曾受到国际项目管理委员会副主席欧教授的悉心指导。20年的商业实战经验，15年的大型企业管理经验。
与股权激励HR专家谢洁老师一起创办“股权激励驱动企业运营”课程。在经济学家、周易学者陈树文博导的指导下创立“周易思维驱动商业新模式”。出版作品：《做自己的伯乐》《股权激励整体解决方案》。
帮助创业型企业以及成长型企业转型，为企业提供商业模式设计、财税管理、融资体系、上市辅导、营销策划等服务。

章节目录

第一章重塑基因：优化股权结构，规范公司治理
一、优化股权结构
1股权结构与公司治理的关系
2不合理股权结构存在的问题
3股权结构优化的方式
4股权结构优化设计原则
5创业公司应规避的股权风险
6防止“野蛮人”侵入
二、规范公司治理
1公司治理结构的内容
2上市公司规范治理常见问题
3完善公司治理结构，加强规范运作管理
第二章锁住“七寸”：打造股权顶层模式，踏入资本市场路
一、合伙人股权设计
1定结构
2定规则
二、控股权与相关比例：避免均分、过于分散
1绝对控制：67%
2相对控制：51%
3重大事项一票否决：34%
4要约收购：30%
5临时股东（大）会召开和解散公司：10%
6上市公司重大股份变动：5%
7临时提案：3%
8代表诉讼：1%
三、法人治理结构：“三会一层”的组成
1法人治理结构的组成
2建立法人治理结构的原则
3法人治理结构要解决的基本问题
四、一致行动人：保障企业的实际掌控
1一致行动人的界定
2一致行动≠关联关系
3股权融资中的一致行动人
五、高段位控制：资本源的博弈
1什么是企业的关键资源？
2什么是关键资源能力？
3股权融资中的关键资源控制
六、股权结构和期权池
1股权分配最简单的算法
2如何设置和控制期权池
第三章击碎瓶颈：通过股权融资，解决资金需求
一、风险投资
二、私募股权融资
1业绩对赌条款
2一票否决权
3反稀释条款
4回购权（回赎权）
5共同出售权
6强卖权
7优先购买权
8陈述与保证
三、上市融资
四、企业股权融资的关键五步
1融资前的准备
2对接投资人——路演
3尽职调查准备
4投资谈判和投资协议的重点
5签订投资合同
五、避开股权融资协议里的致命陷阱
1财务业绩：设定业绩增长幅度
2上市时间：注意“有条件恢复”协议
3非财务业绩：加入柔性条款
4关联交易：与业绩补偿行为相矛盾
5债权和债务：债权债务赔偿公式
6竞业限制：与公司业务相竞争的业务
7股权转让限制：将股权限制条款写入公司章程
8引进新投资者限制：限定股份认购价格
9反稀释权：注意相关法律法规
10优先分红权：按投资金额优先分红
11优先购股权：PE、VC优先于其他股东
12优先清算权：PE、VC利益得到保障
13共同售股权：PE、VC的另一条退出路径
14强卖权：很有可能导致控股权旁落
15一票否决权：只适用于有限责任公司
16管理层对赌：对公司管理的控制
17回购承诺：只享受利益不承担风险
18违约责任：违约造成实际损失
第四章激励有道：用股权汇集天下智本
一、股权激励的影响与实操
1股权激励对企业的影响
2选择员工持股类型
3员工持股操作的十大关键问题
二、常见员工股权激励方式解析
1股权期权的全面分析
2限制性股权的全面分析
3股票增值权的全面分析
4虚拟股权的全面分析
5业绩股权的全面分析
三、股权激励的道与术
1确定激励对象范围
2综合确定激励力度
3按激励层面确定激励方式
4按企业战略确定股价增长机制
5综合激励周期
6签署授予协议，细化退出机制
四、创业公司的股权激励解决方案
1初创公司应尽可能多地将股份分给员工
2长期资本利得税率低于一般收入税
3让员工持股，让员工安心
五、非上市公司的股权激励解决方案
1选择虚权与实股相结合的股权激励工具
2激励额度分配要兼顾历史，牵引未来
3确保控制权集中，谨慎赋予投票权
4“分蛋糕”的同时强调绩效约束
六、股权激励模式的利弊分析
1上市公司8种股权激励模式及其利弊分析
2非上市公司4种股权激励模式的关键点和利弊分析
七、实施股权激励，推动企业整体向上发展
1股权激励的主要作用
2股权激励存在的主要问题
3把握股权激励的关键
第五章企业破冰：实现股权增值，注重市值管理
一、股权价值与企业价值的区别
1企业价值表达的两种方式
2股权价值与企业价值的区别
3股权价值与企业价值的联系
二、树立正确的市值管理观念
1转变旧有的市值管理观念
2市值管理的三个核心理念
三、通过股权互换，实现连锁扩张
1股权互换的作用
2股权互换在区域整合中的作用
四、通过股权整合，实现品牌溢价
1整合的关键是信誉
2整合的必要条件是心齐
五、股权合并策略，扩大渠道资源
1利用优先股整合融进渠道资源
2渠道O2O布局，实施股权置换策略
3设立大客户股，激励大客户
第六章掌控“财命”：股权投资赢得财富
一、投资前的准备
二、股权投资收益税收的筹划技巧
三、股权投资全流程：募集、投资、管理、退出
四、股权投资常见的7种退出方式
五、投资风险和管控