编辑推荐
全面系统解读中国公司法，理论与实践并重，指导读者适用法律。
内容简介
本书以中国公司法规范为根基，从基本原理与实践应用两个角度切入，全面讲解了从公司设立、公司章程订立、公司资产维持、股权确认转让、股东利益保障、职工持股制度，到公司管理层、控股股东和实际控制人的义务和责任以及公司人格否认制度和证券赔偿责任，再到公司的并购重组、解散清算以及破产等主要法律制度，并就公司各个利益主体的救济等实践中的疑难问题进行了探讨。本书理论与实践相结合，内容全面系统，实用性强，旨在为读者理解和适用中国公司法提供借鉴和指导。
章节目录
版权信息
前言
第一章 公司设立
第一节 公司设立的基本原则
第二节 公司设立的程序要件
一、订立发起人协议
二、认缴资本
三、确立组织机构
四、通过行政审批
五、召开创立大会
六、公司设立登记
第三节 公司设立的实体要件
一、发起人或者股东符合法定人数
二、法定资本最低限额
三、制定公司章程
四、公司名称
五、组织机构
六、公司住所
七、股份有限公司的股份发行、筹办事项符合法律规定
第四节 公司设立的主体地位
一、设立中公司的法律地位
二、公司发起人
第五节 公司设立中的交易效力
一、发起人以个人名义签订的与公司设立行为有关的合同
二、发起人以设立中公司名义签订的与公司设立行为有关的合同
三、发起人以设立中公司的名义签订的与公司设立行为无关的合同
第六节 公司成立界定
一、公司成立与公司设立
二、公司成立的法律责任
第七节 公司设立失败
一、公司设立失败的原因
二、公司设立失败的法律后果
第八节 公司设立无效
一、公司设立无效的原因
二、公司设立无效的法律后果
三、中国的公司设立无效制度
第二章 公司章程
第一节 公司章程的法律特征
第二节 公司章程的订立
第三节 公司章程的内容
一、必要记载事项
二、任意记载事项
三、中国公司章程的内容
第四节 公司章程的生效
第五节 公司章程的修改
一、董事会提出修改章程的提案
二、股东会对章程修改作出特别决议
三、公司章程的审批和公告
四、修改章程的变更登记
第六节 公司法与公司章程
第七节 公司章程对受让股东的溯及力
第八节 公司章程无效的法律后果
第三章 公司资本
第一节 公司资本的概述
一、公司资本制度的立法模式
二、公司资本的原则
三、公司资本最低限额
四、中国的公司资本制度
第二节 公司资本的构成
一、有限责任公司的资本构成
二、股份有限公司的资本构成
第三节 股东的出资方式
一、货币出资
二、实物出资
三、知识产权出资
四、土地使用权出资
五、债权出资
六、股权出资
七、劳务出资
第四节 公司资本的发行
一、股份有限公司股份的发行
第五节 公司资本纠纷
一、股东出资纠纷
二、虚假验资的纠纷
三、资本变更的纠纷
第四章 股权确认
第一节 股权概述
一、股权的概念
二、股权的法律性质
第二节 股权的取得
一、股权取得的实质要件
二、股权取得的形式要件
三、股权的公示制度
四、股权的善意取得
五、股权确认的基本原则
第三节 股东资格的丧失
一、股东资格丧失的原因
二、股东资格丧失的认定
第四节 公司违反登记义务的救济
一、有限责任公司的登记义务
二、股份有限公司的登记义务
第五节 隐名投资
一、隐名投资的法理分析
二、隐名投资的处理原则
第六节 股东除名
一、股东除名的基本原理
二、股东除名的适用要件
第五章 股东权益
第一节 股东权益概述
一、股东的法定义务
二、资本多数决原则
三、股东平等原则
四、股东的诉讼权利
第二节 股东的基本权利
一、股东的知情权
二、股东的召集权
三、股东的提案权
四、股东的人事权
五、股东的表决权
六、股东的优先权诉讼
七、股东的分红权
八、股东的收购权
九、股东的继承权
十、股东的转让权
第三节 股东行使权利的基本方式
一、股东会的性质
二、股东会的职权
三、股东会的决议
四、股东会的召集
五、股东会职权的行使
六、股东会决议瑕疵的救济
七、股东会决议瑕疵的诉讼
第四节 股东派生诉讼制度
一、股东派生诉讼的法理分析
二、股东派生诉讼与股东直接诉讼
三、股东派生诉讼的适用范围
四、股东派生诉讼的适用条件
五、股东派生诉讼的裁判原则
第六章 股权转让
第一节 股权转让概述
一、股权转让的法律含义
二、股权转让的理论基础
第二节 股权转让合同效力的认定
一、股权转让合同的主体
二、股权转让合同的标的
三、股权转让合同的意思表示
四、股权转让的方式
第三节 股权转让变更登记的效力
一、股权转让变更登记对股权转让效力的影响
二、股东名册变更的效力
三、工商登记变更的效力
四、股权转让中行政审查的效力
第四节 股权转让的基本规则
一、股权内部转让的规则
二、股权外部转让的规则
第五节 股权转让的特殊规则
一、公司章程限制股权转让的效力
二、出资瑕疵股东转让股权
三、显名股东转让股权的效力
四、中外合资经营企业股权转让的规则
五、转让股权中的部分权能的效力
六、国有股权的转让
七、股权转让中的瑕疵责任
八、资本认缴制的股权执行问题
第六节 股权转让的隐藏行为的效力认定
一、以股权转让方式实现土地转让的诱因
二、以股权转让实现土地转让的目的
三、以股权转让实现土地转让的效力
四、名为股权转让实为土地转让的效力认定
五、通过股权转让规避强制性规定的处理原则
第七节 特殊类型股权转让
一、股权的继承
二、股权的分割
三、股权的遗赠
四、夫妻共有股权的法律问题
第八节 异议股东股份收买权
一、异议股东股份收买权的理论基础
二、异议股东股份收买请求权的适用范围
三、异议股东股份收买权的行使程序
四、异议股东股份收买权的限制
五、异议股东股份收买权的失效
六、中国公司法规定的异议股东股份收买权
第七章 职工持股
第一节 职工持股制度
一、美国的职工持股制度
二、英国的职工参股制
三、法国的职工持股制度
四、日本的职工持股制度
五、各国职工持股制度的经验和启示
第二节 中国的职工持股制度
一、实行职工持股的目的
二、职工持股计划的特征
三、职工持股计划的主要模式
四、中国职工持股存在的问题
第三节 职工持股会与信托制度
一、职工持股会的法律地位
二、职工持股会的管理
三、用信托方式规范职工持股
四、用信托方式规范职工持股的分析
五、用信托方式规范职工持股的模式
第四节 职工持股纠纷
一、关于职工行使权利的问题
二、关于收购职工股的问题
三、关于职工股的流转问题
第八章 公司治理结构
第一节 公司治理结构的法理
一、公司治理结构的含义
二、所有权与经营权分离
三、公司的组织架构
四、公司的运行软件
第二节 公司治理结构的模式
一、公司治理结构的模式
二、公司治理结构的发展
第三节 公司治理结构的基本规则
一、公司机关的性质
二、公司机关的职权
三、公司会议的召集
四、公司会议的表决
五、公司决议的效力
六、决议瑕疵的救济
第四节 完善中国的公司治理结构
一、公司治理结构存在的问题
二、应当重点解决的问题
第九章 公司管理层的法定义务和民事责任
第一节 公司管理层的法律地位
一、董事的法律地位
二、监事的法律地位
三、高管人员的法律地位
第二节 公司管理层的诚信义务和民事责任
一、董事、监事、高管人员的忠实义务
二、董事、监事、高管人员的勤勉义务
三、监事违反诚信义务的民事责任
第十章 控制股东和实际控制人的民事责任
第一节 控制股东和实际控制人
一、控制股东和实际控制人的界定
二、控制股东的权利
三、控制股东的义务
第二节 控制权的制约程序
一、股东投票表决权的制约
二、控制股东退出公司的审查
第三节 控制股东滥用控制权的法律责任
一、滥用资本多数决原则
二、滥用控制权的形式
三、滥用控制权的标准
四、滥用控制权的责任方式
第四节 对滥用控制权行为的事后救济
一、对公司的救济
二、对其他股东的救济
三、对债权人的救济
第十一章 公司人格否认
第一节 公司人格否认的法理分析
一、公司人格独立制度
二、公司人格否认规则
三、公司人格否认是对公司人格独立的补充
四、公司人格否认的法理基础
五、公司人格否认的法律特征
第二节 国外公司人格否认的理论和实践比较
一、美国的揭开公司面纱理论和实践
二、英国的揭开公司面纱理论和实践
三、德国的直索理论和实践
四、日本的透视理论和实践
五、公司人格否认的发展
六、比较与借鉴
第三节 中国否认公司人格的理论和实践
一、关于涉及公司人格法理的司法解释
二、中国公司人格否认制度的确立
三、中国适用公司人格否认的规则
第十二章 证券赔偿责任
第一节 证券赔偿责任概述
一、证券赔偿责任的性质
二、证券赔偿责任的功能
三、证券赔偿责任的借鉴
四、证券赔偿责任的完善
第二节 证券纠纷种类
一、证券发行
二、证券承销合同
三、证券上市合同
四、证券上市保荐合同
五、证券交易合同
六、证券交易代理合同
七、证券托管
八、证券欺诈赔偿
九、融资融券交易
十、证券回购合同
十一、证券返还
十二、客户交易结算资金
十三、证券登记、存管、结算
十四、证券投资咨询
十五、证券资信评级服务合同
第十三章 公司并购重组
第一节 并购重组
一、公司兼并
二、公司收购
三、公司合并
四、公司重组
五、公司并购重组相关概念的辨析
六、中国并购重组法律规制体系
第二节 公司并购
一、公司并购的理论基础
二、公司并购的动因
三、公司并购的类型
四、上市公司收购
五、公司并购中的关联交易
六、公司并购与关联交易的法律规制
七、完善公司并购与关联交易制度的建议
第三节 跨国并购
一、跨国并购概述
二、跨国并购的路径选择
三、跨国并购的法律风险
五、跨国并购的规制和监管
第四节 公司重组
一、公司重组的基本类型
二、公司分立
三、营业转让
四、股份转换
第五节 关联并购
一、关联并购的概念
二、关联并购的分类
三、按交易价格是否公平
四、关联并购法律规制途径之一：控制股东的信义义务
五、关联并购中控制股东信义义务的适用
六、关联并购法律规制途径之二：信息披露
第十四章 公司终止
第一节 公司解散
一、公司解散的含义
二、公司解散的原因
三、公司解散的效力
四、中国 《公司法》规定的司法解散
五、公司解散撤销制度
第二节 公司清算
一、公司清算的含义
二、公司清算的种类
三、公司清算的主体
四、公司清算的申请
五、公司清算的程序
六、债权申报期限的效力
七、清算组成员的损害赔偿责任
八、清算义务人的清算责任
九、清算中公司的法律地位
十、清算中的申请破产
第十五章 公司破产
第一节 公司破产制度
一、破产的法律含义
二、破产的法律特征
三、破产制度与破产法
四、破产法律制度的目标
五、中国破产法律制度
第二节 破产程序中的权利救济
一、解除合同
二、履行合同
三、职工权益
四、出资瑕疵
五、破产债权确认
六、债权衡平居次
七、取回权
八、别除权
九、抵销权
十、撤销权
十一、追回权
十二、代位权
第十六章 公司利益主体救济制度
第一节 公司是各种利益主体的载体
一、公司的利益主体多元而复杂
二、公司纠纷源于不同主体之间的利益冲突
三、公司的权力分配
四、利益冲突的约束机制
五、公司治理与公司诉讼
第二节 公司法是解决公司纠纷的规则
一、公司诉讼的特征
二、公司法未作规定的情形
第三节 司法干预公司纠纷的界限
一、司法介入是私法自治的题中之意
二、司法应当谨慎介入公司纠纷
第四节 公司诉讼的类型
一、公司诉讼分类标准
二、公司诉讼的具体分类
第五节 公司诉讼的规则
一、诉讼主体
二、诉讼管辖
三、诉讼费用
四、诉讼程序
五、证明责任
六、法条援引
七、民事责任
八、判决效力
第六节 诉的合并
一、民事诉讼中诉的合并
二、诉的标的理论
三、诉的合并理论
四、中国公司诉讼中诉的理论
五、诉的合并的程序规则
六、诉的合并的约束力
第七节 公司纠纷的非讼程序
一、诉讼程序与非讼程序
二、非讼程序的特征
三、非讼程序的审理原则
四、非讼程序的特殊规则
五、诉讼案件和非讼案件的交叉
六、非讼程序的完善
第八节 行政行为对公司诉讼的影响
一、公司诉讼中的行政行为审查
二、审查行政行为的原则
三、公司诉讼与行政诉讼的交叉
第九节 公司诉讼的审理原则
一、私法自治原则
二、交易效率原则
三、交易安全原则
四、商法外观主义原则
五、章程自治原则
六、商业判断原则
七、双重标准、内外有别原则
八、竭尽公司内部救济原则
九、稳定社团关系原则
十、资本多数决原则
十一、股权自由转让原则
十二、股东有限责任原则
十三、股权平等原则
十四、不得滥用股权原则
参考文献
中国公司法原理与适用是2017年由中国法制出版社出版,作者。
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