前言

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）是伴随中国市场经济步伐而产生的，自1994年7月1日起实施至今已有二十多年时间，其间经历了1999年第一次修订、2004年第二次修订、2005年第三次修订和2013年第四次修订。每次修订都反映了更多的市场需求，体现了更多的市场化原则，给了公司更多的自治。目前实施的是2013年修订、2014年3月1日生效的修订稿，共13章218条。

作为公司证券业务律师，工作实践中我们对公司投资人、董事长和职业经理人提要求最多的是熟读《公司法》，书读百遍，其义自见。真正读懂《公司法》了，不仅与中介机构的交流会更流畅，最重要的是自己能够带领公司更好地生产、经营，管理和应对公司发展过程中的重大问题，关键时刻能够做出正确的决策，从而使公司走得更远。

在中国政法大学商法学教授李建伟老师的鼓励下，我试着动笔，将自己多年公司证券法律业务实践中对《公司法》的理解、思考结合部分案例汇总成册，于是，就有了本书的诞生。

关于本书的几点说明如下。

（1）本书的阅读对象是商务人士，包括正在经营与管理公司的董事长、董事、高管、职业经理人、公司股东、投资人以及准备设立公司的人。

（2）本书从公司治理角度将公司分为私公司与公众公司，2人以上股东的有限责任公司、股东人数低于200人且公司股票不上市交易的股份有限公司合称为私公司，沪/深证券交易所上市公司、新三板挂牌公司以及因任何原因导致股东人数超过200人但公司股票不在上述三地挂牌交易的股份有限公司合称为公众公司。私公司在公司治理上享有更多的自主权，在遵守法律禁止性规定的前提下，股东和管理层可以更多地按照自己的意愿来安排公司治理，即意思自治。公众公司在公司治理上则需承担更多的义务与责任，并全面、及时地对外披露公司重大事项。

（3）本书采取专题的方式，一共设了19个专题，体例的安排基本遵从《公司法》，按照重要性原则选取。本书旨在给读者有关公司、《公司法》、公司设立及运营基本原则的框架性认识，不是操作手册。又由于每个公司设立和所处阶段不同，每位读者关心的问题不同，所以，文中所列专题也没有办法做到面面俱到。对于本书的阅读对象来讲，没有时间，也不需要了解那么详尽的规定和规则，因此，除《公司法》外，本书对涉及证监会部门规章以及沪、深证券交易所和新三板股票交易规则的部分内容没有一一列示，大家如果对某个专题有兴趣，可以下载具体内容详尽阅读。但为达到更好的阅读效果，大家在阅读本书的同时，需要将《公司法》全文下载详尽阅读。

（4）将内控18条作为附件主要是考虑它的有用性以及在公司治理方面的重要性，也说明了作者对这个问题的重视，怕大家不主动下载，所以，就代劳了。

（5）书中除2015年资本市场统计数据来自新华网外（正文70页附网站地址），其他信息、数据、案例均来自证监会和上海、深圳证券交易所以及股转公司官方网站，公司诉讼资料来源于法院的官方网站，大家可以放心使用。案例的选择充分考虑时效性和一定的代表性，从最新案例中随机抓取。

一句话：希望这本公司法方面的小册子能够对大家有用。

一

公司的法律意义

——独立法人

（一）公司的起源和发展

公司是17世纪的伟大发明，其意义不亚于蒸汽机的出现。自从1602年世界第一家具有现代意义的公司——荷兰东印度公司出现，公司已然成为我们这个时代——市场经济时代的产物。为什么会有这样的效果？其实质在于公司的两个有限责任，即公司以其资产为限对公司债权人承担责任，股东以出资为限对公司债务承担责任。这样就大大打消了股东的疑虑，使股东可以有预期地去投资，集合众多自然人的力量去做事情。于是，从早期的高风险、大规模和长期投资的铁路、码头、飞机、航海等事业得以开启和完成，发展到现在高科技和各式各样的新盈利模式的探讨成为可能。公司这一组织形式，在经济社会生活中发挥和承担着越来越重要的作用及使命，承载着人类的进步。这一切都源于法律赋予公司以独立法人的法律地位。正是从这个角度上说，我们判断一部公司法的好坏，就是看它是否起到了鼓励投资的作用。