类似推荐
编辑推荐
多层次资本市场、股票注册制、债券市场、证券保护等最新研究成果，助推证券法治进步。
内容简介
《证券法律评论·2014》所收录的论文主要针对建立多层次资本市场、推进股票发行注册制改革、发展债券市场、扩大资本市场开放程度、防范金融风险、加强证券投资者保护等问题进行探讨，集中反映了证券法学界的最新研究成果。我们期待，本书的出版有助于推动证券法理论与实务研究的互动，进而为证券法治的进步贡献绵薄之力。
章节目录
版权信息
序 言
本书序
【注册制改革】
注册时代发行保荐制度的存废与革新
一、香港制度沿革和改革背景
二、改革重点——保荐人的权、义、责
（一）与保荐人相关的义务
（二）保荐人的责任
（三）保荐人的权利
三、内地证券保荐规则的相关对照
四、两地典型案例——洪良国际案和万福生科案
（一）洪良国际案
（二）万福生科案
（三）对两地案例的分析
五、结论及完善内地保荐制度的建议
论推进注册制下的证券公开发行制度改良
一、厘清证券发行与证券上市交易实质区别、筹划制定《证券交易法》
二、明确证券公开发行端功能，证券实质审核权下放到地方局
三、推进信息披露为中心的审核制度，改良持续盈利能力评判标准
四、证券公开发行和上市分离，实现股票公开发行持续开展
五、证券保荐人与证券承销商分离
六、完善保障证券公开发行中介商作用的制度
七、确立多样化的市场化新股定价制度
八、按照大中小股东结构安排股票出售期限
九、完善上市公司兼并重组的制度，使壳资源合理发挥作用
十、完善投资者保护的执法、司法诉讼制度
注册制审查的域外实践和理论内涵解析
一、注册制下的发行审查
（一）美国：合规审查
（二）申报制：形式审查
二、注册制与上市实质审查
三、注册制审查的理论内涵解析
四、结语
中国概念股在美国被做空探因及对我国证券注册制改革的启示
一、中国概念股在美国被做空现象与做空报告攻击的中概股问题
（一）中国概念股在美国被做空事件概览
（二）做空报告攻击的中概股问题
二、中国概念股在美国证券市场被做空的原因探析
（一）上市公司的内因之一：公司境外造假上市的动因与风险认识
（二）上市公司内因之二：我国企业境外间接上市模式的质量隐忧与法律风险
（三）中介机构的看门人失灵：造假动机与审计外包
（四）做空者的利益刺激：做空者的恶意性判断与产业链
三、对我国证券注册制改革的启示
（一）注册制提供了上市资源的供求平衡与发行效率
（二）注册制下的信息披露与中介机构的看门人机制
（三）市场监督是注册制实施的重要保障
（四）跨境合作的倒逼机制可否助于培养证券市场诚信氛围
四、结语
注册制下证券发行审核机制的重大变革及对我国投资银行业的影响研究
一、注册制下我国证券发行审核机制的重大变革
（一）注册制下证券发行审核机制所服务的目标发生了重大变革
（二）证券发行审核制度和保荐制度的同步变革
（三）投资银行（保荐机构）工作内容的重大变革
（四）投资银行利益导向机制的根本变革
（五）证券发行审核制度的程序重构变革
二、进一步分析——注册制下证券监管机构和投资银行核心审核机制的变革
（一）首次公开发行下的分析
（二）再融资分析
三、境外资本市场变革案例的若干启示
（一）我国台湾地区“注册制”变革
（二）我国香港地区“保荐制度”的最新修改
（三）美国资本市场JOBS法案的变革
四、注册制下证券发行变革对我国投资银行业的影响
（一）投行不仅限于通道角色，而变身为“金融产品”服务提供商
（二）投行服务的客户对象会更加规范化和理性化，多层次资本市场建设水到渠成
（三）投行将更加注重控制风险并建立完善的尽职调查机制
（四）投行将改变“业绩第一”的有毒文化，价值发现者地位不断确立
（五）投行将积极投身创新业务，带着枷锁跳舞
（六）投行人员的职业化分类将会更加分明，职业通道更加宽广
【证券立法】
中国证券发行人及其律师
一、导论
二、影响发行人选择律师的因素分析：声誉及其他
（一）证券律师角色：“声誉中介”“交易成本工程师”与“看门人”
（二）中国证券发行人选择律师的考虑因素
三、本文的研究数据及其说明
四、定义中国发行人律师的“声誉”
五、企业、发行与律师声誉
（一）企业属性与律师声誉
（二）发行因素与律师声誉
（三）主承销商与律师声誉
六、总结：发行人对律师声誉的选择机制及其阐释
中国（上海）自贸试验区金融服务外包制度探究
一、后WTO时代中国金融服务市场开放现状
（一）中国金融服务之市场开放
（二）上海自贸试验区负面清单（2013）关于金融服务的内容
二、中国金融服务外包的特点及发展
（一）金融服务外包的概念及特点
（二）中国金融服务外包的现状和发展趋势
三、上海自贸试验区内的金融服务外包制度
（一）上海自贸试验区内金融服务外包的发展现状
（二）上海自贸试验区金融服务外包发展的瓶颈
（三）上海自贸试验区金融服务外包制度构建
四、小结
韩国资本市场法的制定与动向
一、概述
二、2007年韩国《资本市场法》的基本方向
（一）金融法制的统合
（二）资本市场规制方式的改革
三、2007年韩国《资本市场法》制定的主要内容
（一）引入概括性定义方式
（二）引入功能型规制
（三）强化投资者利益的保护
四、结语：韩国《资本市场法》对我国证券法的启示
美国限售股制度总结及对我国限售股制度改革的启示
一、美国市场限售股制度背景
二、美国市场限售股种类
三、限售股注册后转让的基本规定
四、限售股非注册转让的基本规定
（一）Rule 144
（二）私募出售：基于Rule 144A在合格机构投资者之间转让方式
（三）私募出售的一般规则：Section 4（1 1/2）
（四）限售股的相关监管要求
五、美国限售股制度对我国限售股制度改革的启示
（一）设计私募证券限售股制度，分流公募市场限售股减持压力
（二）在尊重市场的基础上设计多元化的限售股减持制度
（三）美国限售股制度中的监管要求集中在信息披露方面
（四）引导、鼓励契约化、个性化的限售股安排
（五）境外市场限售股制度逐步呈现出重视限售股发行和转让活动中的经济效率的迹象
论区域性OTC市场的比较与构建
一、美国、英国、日本及我国台湾地区场外交易市场的发展及主要制度
（一）场外交易市场概述
（二）美国、英国、日本及我国台湾地区场外交易市场的制度比较
二、我国场外交易市场的发展及制度的比较
（一）我国场外交易市场概述
（二）新三板及我国各股权交易中心的制度比较
三、广东金融高新区股权交易中心的制度构建探索
（一）背景介绍
（二）广东金融高新区股权交易中心的制度构建探索
证券间接持有与集中登记、存管和结算法律制度——兼论对《证券法》第七章的修改
一、证券的间接持有模式及证券权益的法律性质分析
（一）证券持有模式
（二）证券间接持有模式中投资者的证券权益的法律分析
（三）各国的证券持有体系及其发展趋势
二、集中登记、存管和结算体系及其法律制度
（一）集中登记、存管与结算体系
（二）集中登记、存管和结算法律制度
三、证券持有模式与登记存管结算制度的联系
四、我国证券法第七章的修改建议——即构建我国的中央登记结算法律制度体系的建议
（一）我国现行的证券持有体系与集中登记存管结算制度及证券法的有关规定
（二）我国证券法第七章的修改建议——即构建我国的证券持有与中央登记结算法律制度体系的建议
【公司治理】
金融创新视域下公司治理理论的法律重释
一、公司治理理论的理性基础之检视
（一）所有权与控制权的两权分离
（二）股东同质化的基本假设
（三）权利、义务与责任的均衡化
（四）投票权与经济利益的对应性
二、金融创新对公司治理理论理性基础的冲击
（一）所有权与控制权从分离走向融合
（二）股东异质化对股东同质化的替代
（三）虚拟经济与责权利的结构性失衡
（四）投票权与经济利益的普遍性背离
三、公司治理理论的进化路径与治道变革
（一）金融创新与公司治理理论的进化：一个观念史的考察
（二）金融创新视域下公司治理理论的调适与变革
四、结语
论公司资本制度颠覆性改革的环境与逻辑缺陷及制度补救
一、世界主要市场经济体公司资本制度嬗变的考察
二、我国新公司资本制度的类型定位
三、对新资本制度下债权人保护规则的重新梳理和补救设想
公司的信用与评价
一、公司信用的监管思路：以发行规模限制市场准入
（一）公司债券的发展状况与市场化改革
（二）《证券法》中的公司债券发行限额条款
（三）公司债券发行限额的一脉相承
二、公司债券发行限额的本质与弊端
（一）业主论指导下的公司资本信用观与发债限额
（二）发债限额背后的监管理念与政府作用
（三）发债限额保护债券投资者功能的空洞化
三、市场化条件下公司信用的诠释与监管重构
（一）公司信用的内涵与新的衡量方法
（二）债券市场发展的基石：当事人自己责任
（三）市场约束与政府监管的协调
四、代结论：公司债券发行限额的废除与《证券法》的修改
上市公司股东提案权制度研究
一、引言
二、股东提案权制度内涵和功能
三、境内外股东提案权制度比较分析
（一）股东主体资格
（二）提案本身要求
（三）提案排除规则
（四）提案权相关程序规定
（五）公司违法提案权制度的法律效果和救济制度
四、我国上市公司股东提案权制度实践中存在的主要问题
（一）我国上市公司股东提案权制度的演变
（二）我国现行上市公司股东提案权制度要点
（三）我国上市公司股东提案权制度存在的问题分析
五、完善上市公司股东提案权制度的建议
（一）完善提案股东资格制度
（二）完善提案程序
（三）建立提案排除规则和程序
（四）完善提案权救济制度
（五）强化证券监管，遏制提案权滥用问题
金融创新与公司法知识谱系的转型
一、金融创新与投资者革命的发轫
二、金融创新与股东积极主义的勃兴
三、金融创新与公司治理的趋同化
四、公司法知识谱系转型的制度面相与未来图景
类别表决权：类别股股东保护与公司行为自由的衡平[1]——兼评《优先股试点管理办法》第十条
一、类别表决权界定
二、类别表决权的行使
（一）类别表决权分类行使的法理
（二）类别表决权分类行使的相关问题
三、类别表决权的价值
（一）优先股性质
（二）优先股股东地位
（三）类别表决权对类别股保护价值：以软弱的优先股股东保护为例
四、类别表决权适用范围的法理分析
（一）类别股股东保护与公司行为自由的利益冲突
（二）类别股股东保护与公司行为自由的利益衡量
（三）类别表决权适用范围的学者观点评析
四、类别表决权适用范围比较法考察
（一）概括式立法
（二）列举式立法
五、我国《优先股试点管理办法》类别表决权适用范围的评析
（一）《试点管理办法》类别表决权适用范围立法模式
（二）《试点管理办法》类别表决事项分析
（三）小结
六、结论
论企业并购税制中的税收中性原则
一、古典的国家与税收观念
二、作为国家经济调节手段的税收
三、税收中性理论的回顾与反思
（一）税收中性的学术争鸣
（二）税收中性的重读与重构
四、税收中性原则在企业并购税制中的地位与作用
（一）作为税法理念的税收中性
（二）企业并购中的税收中性
【制度创新】
“对赌协议”的法律风险防控研究
一、重思对赌协议
（一）对赌协议概念重释
（二）对赌协议的产生原因
（三）对赌协议的特征
二、对赌协议的构造分析与法律定性
（一）对赌协议的构造分析
（二）对赌协议的法律性质
三、对赌协议的国内法律适用问题：以“某富投资案”为例
（一）“某富投资案”案情分析
（二）三次判决结果的审判思路及法理分析
（三）最高法再审对对赌协议法律适用问题的司法导向
四、对赌协议的适用风险及防范机制的完善
（一）对赌协议的适用风险
（二）完善对赌协议风险防控机制的建议
结语
金融资产证券化发展及其监理问题研究——以台湾地区法制为视角
一、金融资产证券化架构与流程及效益
（一）金融资产证券化架构与流程
（二）金融资产证券化特征
（三）金融资产证券化效益
二、台湾地区金融资产证券化发展分析
（一）商品核准及发行现况
（二）“金融资产证券化条例”的相关规定
（三）案例说明
（四）金融资产证券化相关税负规定
三、台湾地区金融资产证券化推动的问题分析
（一）研议配套法令
（二）简化商品审查程序
（三）活络金融资产证券化商品市场，重点措施包括：
四、结论与建议
台湾地区金融消费者保护法律改革及启示
一、台湾地区“金融消费者保护法”的制定与概况
（一）台湾地区“金融消费者保护法”的制定
（二）台湾地区“金融消费者保护法”的概况
二、台湾地区金融消费者保护之独立性变革及不足
（一）台湾地区金融消费者保护之独立性变革
（二）台湾地区金融消费者保护独立性变革的不足
三、完善我国金融消费者保护的建议
（一）将对金融消费者的保护作为金融监管改革的最高理念
（二）将建立独立的金融消费者保护机构作为金融监管改革的核心内容
（三）将完善金融消费者保护法律法规作为金融监管改革的重要工作
（四）构建法制化的金融消费纠纷解决机制
众筹融资的法律分析与制度回应
一、互联网时代的新型金融模式：解构众筹融资
（一）众筹融资的概念
（二）众筹融资的类型化分析
（三）众筹融资与其他类似新型金融模式
二、新型融资模式的法律迷思：投资型众筹的法律构造
（一）筹资者的证券发行
（二）众筹门户的法律定位
（三）投资者
三、众筹融资的监管难题：资本形成与投资者保护之平衡
（一）放松监管的要求：资本形成
（二）加强监管的要求：投资者保护
（三）适度监管：可行的中间道路
四、众筹融资监管制度的域外经验：以JOBS法案为例
（一）JOBS法案之前的立法尝试
（二）JOBS法案对众筹融资的回应
（三）对JOBS法案的批评与反思
五、中国语境下众筹融资的前瞻与制度回应
（一）众筹融资离中国还有多远
（二）面对众筹融资浪潮的制度回应
六、结语
金融衍生品信息披露的投资者中心主义及其制度构想
一、从公私法的交错看信息披露与投资者保护的关系
（一）信息披露的经济学缘起与公法介入的契机
（二）金融监管层面的信息披露与投资者保护的关系
（三）基于私法理念的信息披露与投资者保护的关系
二、金融衍生品信息披露：从信息披露的新动向看投资者中心主义的形成
（一）后危机时代金融衍生品信息披露制度的新动向
（二）金融衍生品信息披露的投资者中心主义
三、构造以投资者为中心的金融衍生品信息披露制度
（一）多元的披露主体与核心披露义务人
（二）投资者关系管理的一种可能路径：披露信息的分层与归类
（三）基于投资者异质的差异化披露方式
（四）投资者的深度介入：从“确认理解”到“评价披露”
我国实施专利证券化的资产选择与风险规制
引言
一、专利作为证券化基础资产的适格性考量
（一）资产证券化基础资产范围的扩张
（二）专利的资产属性
（三）关于专利能否产生可预测现金流的思考
二、我国专利证券化的基础资产选择
（一）专利证券化应以专利衍生债权为基础资产
（二）专利证券化的实施应选择优质专利
（三）专利证券化的实施宜构建资产池
三、我国实施专利证券化的风险检视
（一）专利证券化自身的特殊风险
（二）我国实施专利证券化的市场风险
（三）我国实施专利证券化的法律阻却
四、实施专利证券化的风险规制
（一）SPV的组织形式及基础资产转移方式
（二）专利证券化基础资产的价值评估
（三）专利证券化的信用增级
（四）专利证券化的信息披露
（五）专利证券化产品的信用评级
（六）专利证券化中的投资者保护
五、结语
大金融背景下我国金融消费者法律保护路径研究——国际视野与本土反思
一、问题的提出
二、我国金融消费者保护的现实状况
（一）金融消费者范围的界定
（二）我国金融消费者保护的现状与问题
三、各国和地区金融消费者保护的立法模式
（一）美国强化审慎监管的改革模式
（二）英国监管体制的创新模式
（三）日本在民事责任的基础上不断强化刑事责任和行政处罚
（四）台湾地区完善民事责任制度的模式
四、大金融背景下我国金融消费者保护立法的路径选择
（一）统一保护金融消费者权益的基本立法
（二）金融领域纠纷处理阶段的保护
五、结语
股权众筹合法化：可能性及进路——兼论互联网金融业态下《证券法》的修订
一、概述：股权众筹抑或证券众筹
（一）概念的厘清
（二）股权众筹的特征
二、股权众筹崛起：互联网金融的产物
（一）互联网技术的进步
（二）金融危机和银行信贷紧缩加剧了中小企业的融资困境
三、股权众筹合法化：可能性及进路
（一）域外国家对股权众筹合法化的态度
（二）我国现行法禁止股权众筹
（三）本次《证券法》修订时应承认股权众筹的合法性
（四）股权众筹合法化的进路
四、结论
【监管执法】
我国互联网金融发展情况、立法规制与司法应对的调研报告
一、互联网金融的产生与发展
二、互联网金融的界定
（一）互联网金融的内涵
（二）互联网金融的主要类型
（三）互联网金融与传统金融的主要区别
三、互联网金融产品的商业模式及相关法律关系分析
（一）第三方支付平台
（二）互联网投资理财产品
（三）P2P网络借贷业务产品
四、互联网金融的风险
（一）互联网金融风险概述
（二）互联网金融不同业态的具体风险
五、互联网金融的监管
（一）我国对互联网金融监管的基本政策与法律
（二）互联网金融的政府监管
（三）监管互联网金融的若干原则
六、互联网金融的立法规制与司法应对
（一）互联网金融的立法规制
（二）互联网金融的司法应对
论我国P2P网络贷款平台的异化及其监管
一、P2P网络贷款平台的崛起及其在中国的异化
（一）国外网络贷款平台的发展现状
（二）国内网络贷款平台的发展现状
（三）由贷款平台到类金融机构的转变：P2P网络贷款平台在我国的异化
二、P2P网络贷款平台的风险分析
（一）网络贷款平台的法律风险
（二）网络贷款平台交易中的信用风险
（三）网络贷款平台的经营风险
三、P2P网络贷款平台监管存在的争议
（一）国外关于网络贷款平台监管与否之争
（二）关于我国网络贷款平台监管与否的争论
四、我国P2P网络贷款平台监管制度的构建
（一）监管原则和指导思想
（二）监管机构
（三）监管措施
（四）配套制度建设
五、结论
场外交易市场民事纠纷解决机制研究
一、场外交易市场民事纠纷的类型
（一）因场外交易市场特殊主体引发的纠纷
（二）因场外交易市场特殊交易制度引发的纠纷
（三）因场外交易市场特殊产品引发的纠纷
（四）因场外交易市场特殊监管制度引发的纠纷
二、场外交易市场民事纠纷解决机制现状解析
（一）场外交易市场民事纠纷的诉讼解决机制现状
（二）场外交易市场纠纷非诉解决机制现状解析
三、完善场外交易市场民事纠纷诉讼解决机制
（一）扩大证券民事诉讼受案范围
（二）废除起诉条件的前置程序
（三）完善代表人诉讼制度
（四）实行因果关系推定和举证责任倒置
四、完善场外交易市场民事纠纷非诉解决机制
（一）建立相互衔接的内、外部纠纷调解机制
（二）完善证券仲裁裁决机制
自由融资权、非法集资与证券私募
一、自由融资权的理论证成及其限制与反限制
（一）自由融资权的理论证成
（二）自由融资权的限制与反限制
二、自由融资权与非法集资的法律冲突及政府打击的正当性与限制
（一）自由融资权与非法集资的法律冲突
（二）政府打击非法集资的正当性及限制
三、证券私募视角下自由融资与非法集资之界分
证券交易“买者自负”原则检讨与反思
一、问题与背景
二、“买者自负”原则之分析：缘起与嬗变
（一）缘起：意思自治的产物
（二）嬗变：从“买者自负”到“卖者自慎”
三、证券交易“买者自负”原则之拷问：从“买者自负”到“投资者适当性”
（一）法理透析：系列权证纠纷和雷曼“迷你债券”案例
（二）适当性原则的发展和适用
四、中国问题的检讨：“买者自负”应强化“监管有责”与“卖者有责”
（一）“监管有责”的治道变革
（二）“卖者有责”的实现路径
五、余论——代结语
证券法律评论（2014年卷）是2015年由中国法制出版社出版,作者郭锋著。
得书感谢您对《证券法律评论（2014年卷）》关注和支持，如本书内容有不良信息或侵权等情形的，请联系本网站。
