内容简介
《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》重新定义了合伙人的概念，即共识、共创、共担、共享的奋斗者和创业者。沿着这条主线，通过虚拟合伙及事业合伙的设计，让企业家们学会做机制，让员工当奋斗者；通过股东合伙的设计，让企业家们学会做大股东，让员工当创业者；通过生态链合伙的设计，让企业家们学做投资人，让员工当大股东！《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》系统地总结了合伙落地的五维模型，即上接顶层设计、下接机制设计、横跨财税法律、打造合伙精神、对接资本规划，旨在解决合伙落地难的问题。 《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》分享了大量的来自一线的咨询案例，提供了大量的拿来即用的文档。《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》以合伙动态设计为纲，呼应了合伙人制度的定义，即关于合伙人的活的游戏规则。
《合伙人制度 有效激励而不失控制权是怎样实现的》本书综合应用了投行、财务、税务、法律、HR相关知识，全面深入地对合伙人制度进行了分析。
如何选择合伙人、如何出资、如何估值、如何分钱、如何退出，这是每一位企业家与合伙人关心的话题。本书提供了大量的实操方案，旨在让读者能够拿来即用。
合伙人要发挥作用必须借助于一定的平台，合伙企业就是这样的平台。马云是如何通过相关平台控制蚂蚁金服的？任正非是如何控制华为的？宝能系是如何举牌万科的？本书一一为你揭秘。
股权架构作为企业的顶层设计，如何设计大有文章，如果设计不好会发生“把孩子养大，叫别人爹”的事情。因此，控制权设计、一致行动人计划、投票权委托、AB股权架构等，都是企业家感兴趣的内容，也是企业家内心脆弱之处。
本书为企业家及高管们提供一种有效激励而不丧失控制权的设计工具与方法。
作者简介
郑指梁：顶层设计与合伙人制度设计专家；管理学硕士；注册会计师、注册税务师；北京大学、浙江大学、武汉大学、中山大学等高校客座教授。曾任美国Bel Fuse(中国区)财务经理，曾任中国民营500强企业及国内上市公司人力总监、财务总监、董事会秘书、总经理等职务。能把商业模式、财税法律与资本规划有效结合，为百余家企业提供了合伙人项目服务。
吕永丰，杭州健驰医疗科技有限公司董事长、CEO。浙江大学MBA；斯坦福商学院、哈佛商学院、西点军校等访问学者。
章节目录
《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》
目 录 CONTENTS
第一章合伙的顶层设计——蓝图为根，落地可期 第一节 企业家最关心的事有哪些 / 2 一、现金流的问题 / 3 二、税务的问题 / 4 三、控制权的问题 / 6 四、人的问题 / 11 第二节 合伙人新定义 / 13 一、合伙人的定义 / 13 二、合伙人制度的定义 / 14 第三节 合伙人制度如何落地 / 16 一、合伙失败的7个原因 / 16 二、合伙人落地的5维模型 / 17 第二章合伙的模式选择——合在一起，成为伙伴 第一节 虚拟合伙(VP) / 34 一、存量虚拟合伙 / 34 二、增量虚拟合伙 / 41 第二节 事业合伙(BP) / 58 一、事业合伙的操作步骤：落地5步法 / 58 二、事业合伙的主要形式：合伙企业 / 77 三、事业合伙的新发展：内部裂变式创业 / 91 第三节 股东合伙(SP) / 119 一、股权架构合理性的问题 / 120 二、股东议事规则的问题 / 123 三、股权控制权的问题 / 124 第四节 生态链合伙(EP) / 148 一、上游合伙人 / 148 二、下游合伙人 / 152 三、城市合伙人 / 155 第三章合伙的财税法律——跨界思维，领域相交 第一节 合伙的财务问题 / 166 一、从财务看股权比例 / 166 二、从财务看业绩对赌 / 170 三、从财务看股份支付 / 171 第二节 合伙的税务问题 / 175 一、税收优惠政策解读 / 175 二、股权激励的涉税分析 / 179 三、股权转让的涉税分析 / 183 四、合伙企业的涉税分析 / 187 第三节 合伙的法律问题 / 201 一、股东纠纷有哪些堵心的“事” / 201 二、投融资协议有哪些“雷” / 206 三、公司章程中有哪些“坑” / 214 第四章合伙的资本规划——利益驱动，阶段变现 第一节 资本市场之识 / 222 一、允许亏损企业上市 / 223 二、允许同股不同权，即AB股 / 224 三、VIE架构 / 226 四、CDR / 227 第二节 IPO上市之路 / 228 第三节 资本运作之巅 / 240 第五章合伙的精神打造——初心不改，信仰为纲 第一节 统一价值观，让合伙有灵魂 / 248 第二节 把能力建在组织上，让合伙有价值 / 251 一、学习力 / 251 二、复制力 / 252 第三节 保持艰苦奋斗，让合伙有信仰 / 256 第六章合伙的风险预防——盛名之下，必有隐患 第一节 信任的风险 / 261 第二节 坐享其成的风险 / 262 一、股权分期成熟机制 / 263 二、设置股权回购机制 / 264 第三节 静态设计的风险 / 266
案例目录 案例1-1 DA集团现金流是如何断裂的？ / 3 案例1-2 范冰冰逃税被罚8.84亿元，是怎么计算出来的？ / 4 案例1-3 某电商公司未申报销售收入1000万元，需补交税费588万元！ / 5 案例1-4 汽车之家创始人因丧失控股权而黯然出局 / 6 案例1-5 当当网李国庆是如何丧失控制权的？ / 7 案例1-6 Z公司创始人是如何逐步丧失控制权的？ / 9 案例1-7 合伙人离职引发的公司经营风险 / 11 案例1-8 从《那年花开月正圆》电视剧看合伙人制度 / 14 案例1-9 甲公司如何通过顶层设计让销售收入增长1.8倍？ / 18 案例1-10 M公司买手团队的激励机制 / 25 案例1-11 哪种分粥模式是最公平的？ / 27 案例1-12 从孙武斩宫嫔看约束机制 / 28 案例1-13 华为干部的八大约束机制 / 29 案例1-14 阿里为何坚决淘汰“野狗”型及“小白兔”型的员工？ / 30 案例1-15 某公司合伙人的淘汰机制(节选) / 31 案例2-1 华为的TUP计划：“虚拟递延分红计划” / 34 案例2-2 碧桂园的存量虚拟合伙：“成就共享计划” / 36 案例2-3 碧桂园的存量分红合伙：“同心共享计划” / 39 案例2-4 永辉超市的增量分红合伙 / 41 案例2-5 某眼镜公司的在职分红管理制度(节选) / 44 案例2-6 某电动车芯片研发公司动态虚拟股设计方案(节选) / 46 案例2-7 员工虚拟股激励协议 / 55 案例2-8 某公司估值如何确定：投2500万元占多少股份？ / 61 案例2-9 某小程序公司的DCF估值法 / 62 案例2-10 某企业的合伙价值评估打分模型 / 65 案例2-11 某企业是如何选拔合伙人的？ / 67 案例2-12 年薪40万元的高管为何有出资压力？ / 69 案例2-13 免费送给李博士的10%的股份=658万元的现金？ / 70 案例2-14 某公司研发费用资本化，调整利润54.4万元 / 72 案例2-15 富安娜(002327，SZ)4000万元股权激励索赔案 / 74 案例2-16 总经理违反竞业禁止义务，赔偿食品公司8万元 / 75 案例2-17 自然人股东C、D、E为何要放在合伙企业里？ / 78 案例2-18 合伙企业作员工持股平台的巧妙设计：绿地集团收购金丰投资 / 83 案例2-19 事业合伙激励计划的落地宣导PPT如何做？ / 89 案例2-20 杭州海康威视公司核心员工跟投创新业务的规定 / 92 案例2-21 注册资金认缴10亿元，实缴400万元，最后负债2000万元 / 93 案例2-22 某科技有限公司事业合伙激励计划(节选) / 96 案例2-23 某学历教育公司内部裂变创业的规定 / 101 案例2-24 合伙企业(有限合伙)协议 / 107 案例2-25 新合伙人入伙协议 / 113 案例2-26 合伙人退伙协议 / 115 案例2-27 竞业限制协议 / 116 案例2-28 缺乏股权设计的“褚橙”能走多远？ / 120 案例2-29 海底捞初期股权架构不合理，张勇是如何调整的？ / 122 案例2-30 某公司的股东议事规则(节选) / 123 案例2-31 福瑞股份(300049，SZ)把一致行动人协议写进公司章程 / 125 案例2-32 雷科防务(002413，SZ)关于投票权委托的规定 / 126 案例2-33 小米的AB股架构，确保创始人的控制权 / 129 案例2-34 第一大股东A如何通过双层公司架构，使其持股比例由26%上升到68%？ / 130 案例2-35 马云如何通过2个合伙企业控制估值高达1500亿美元的蚂蚁金服？ / 133 案例2-36 甲公司通过章程约定A股东出资20%，占68%表决权 / 134 案例2-37 股东创业协议 / 136 案例2-38 股东一致行动人协议 / 139 案例2-39 股权代持协议 / 141 案例2-40 股权代持解除协议 / 145 案例2-41 投票权委托协议 / 147 案例2-42 易居是如何把上游开发商变成合伙人的？ / 148 案例2-43 某公司是如何把上游厂家变成合伙人的？ / 150 案例2-44 某医疗公司是如何把7个行业内经销商变成合伙人的？ / 152 案例2-45 爱尔眼科是如何通过使用PE基金 城市合伙人制度成为行业第一的？ / 155 案例2-46 某公司项目合伙方案(节选) / 160 案例2-47 某公司经销商合伙方案节选 / 162 案例3-1 A公司持股由60%下降至40%，账面价格如何调整？ / 167 案例3-2 力帆股份改变会计核算方式，增加利润约1亿元 / 169 案例3-3 明牌珠宝赢了业绩对赌，输了长期股权减值 / 170 案例3-4 A公司三年内确定股份支付282万元 / 172 案例3-5 瑞和有限以PE值与股权激励价格之差为股份支付依据 / 173 案例3-6 百胜软件公司因总裁离职触及的股份支付 / 174 案例3-7 投资公司A，需要交多少税？ / 178 案例3-8 美团股权激励计划符合101号文的规定吗？ / 180 案例3-9 普乐方文化的激励股权标的符合101号文的规定吗？ / 181 案例3-10 兴渝股份对经销商激励符合101号文的规定吗？ / 182 案例3-11 公司转自然人与自然人转公司的区别 / 184 案例3-12 某公司自然人股权转让是如何计税的？ / 185 案例3-13 好太太自然人股东将股权转让给合伙企业，由哪个主体来纳税？ / 187 案例3-14 有限合伙企业收到分红与份额转让应如何纳税？ / 188 案例3-15 张三的《个人所得税经营所得纳税申报表(B表)》 / 191 案例3-16 核定征收的合伙企业(有限合伙)开100万元发票，需要交多少税？ / 194 案例3-17 三五互联(300051，SZ)为何要迁址西藏并变更合伙企业？ / 196 案例3-18 《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国税公告2014年第67号，节选) / 197 案例3-19 小股东解除大股东的资格 / 202 案例3-20 股权转让后反悔，隐名股东权益如何保障？ / 203 案例3-21 刘婧的代持关系为何未受最高人民法院的支持？ / 205 案例3-22 ofo单车死在一票否决权？ / 209 案例3-23 有限公司内部股东C是如何成功把8%的股权卖给外部人的? / 215 案例4-1 优刻得——科创板首个AB股架构 / 224 案例4-2 九号机器人——创科板首个CDR / 228 案例4-3 阿里巴巴回港IPO / 237 案例4-4 顶级高手是如何养成的：西藏卫信康(SH.603676)先减资后增资 / 240 案例5-1 阿里巴巴对价值观的考核 / 248 案例5-2 喜家德的人才复制力 / 252 案例5-3 海底捞的人才复制力 / 252 案例5-4 某K12教育公司的校长复制力 / 253 案例5-5 华为如何让2000名“千万富翁”自愿去前线？ / 257 案例6-1 为何扁鹊的哥哥才是风险预防的高手？ / 260 案例6-2 期权25倍稀释——蘑菇街员工的“南柯一梦” / 261 案例6-3 持股50%的股东出工不出力，朋友变仇人 / 262 案例6-4 股权成熟及回购条款(节选) / 264 案例6-5 A公司是如何动态分配12.5%的股份的？ / 266
《合伙人制度 有效激励而不失控制权是怎样实现的》
第一章 合伙人的现状——雇佣时代结束，合伙人时代到来
第一节雇佣时代VS合伙人时代
一、合伙人的定义
二、合伙人的特点
三、合伙人的适用企业
第二节合伙人制度VS股权设计
一、理概念，防混淆
二、先联系，后区别
三、先合伙，再合股
第三节合伙人万能VS激励工具
一、合伙人制度服从于企业的经营战略
二、合伙人制度并不是万能的
第二章 合伙人类型的选择——合在一起，成为一伙
第一节股东合伙人(工商登记 )
一、创业式股权
二、渐进式股权
第二节事业合伙人(项目跟投)
一、万科的事业合伙人
二、华为的事业合伙人
第三节生态链合伙人(供应商、客户、投资人等)
一、生态链合伙人操作便利性
二、生态链合伙人注意事项
第三章 合伙人平台的打造——平台为王，资源整合
第一节合伙企业
一、合伙企业与合伙人的区别
二、合伙企业与非法集资的区别
第二节公司制
一、实股(注册股)
二、虚股(虚拟股)
第四章 合伙人制度的设计——恋爱模式，操作灵活
第一节如何选择合伙人
一、合伙人资格
二、合伙人特色
第二节合伙人如何出资
一、现金出资
二、实物出资
三、无形资产出资
四、换股出资
第三节合伙人如何估值
一、估值的方法
二、估值的阶段
三、估值的调整
第四节合伙人如何分钱
一、兜底分钱
二、增量分钱
三、考核分钱
第五节合伙人如何退出
一、荣誉合伙人退出
二、回购退出
三、IPO上市退出
四、绩效考核退出
第五章 合伙人股权的设计——婚姻模式，融资融智
第一节股权架构的设计
一、融资前的股权架构设计
二、融资后的股权架构设计
第二节股权控制权的设计
一、间接控制
二、投票权委托
三、一致行动协议
四、AB股架构
五、控制董事会
第三节股权激励的设计
一、股权激励的类型
二、股权激励的时机
三、股权激励的步骤
第四节人力股的设计
第五节股权质押的设计
第六节股权众筹的设计
一、国内股权众筹的历史
二、国内股权众筹的类型
三、国内股权众筹的问题
四、股权众筹平台的盈利模式
《合伙人制度》套装是2019年由清华大学出版社出版,作者郑指梁。
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